회사가 액면주식을 무액면주식으로 바꾸거나 그 반대로 바꾸면 등기부의 기재가 달라지므로 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제4항, 같은 법 제183조). 두 주식의 차이 자체는 무액면주식에서 다루고, 여기서는 전환 결정부터 등기까지의 순서를 본다.
쉽게 말하면 — “1주 5,000원”처럼 액면가가 붙은 주식을 액면가 없는 주식으로 바꾸거나, 그 반대로 바꾸는 절차입니다. 전자등록주식이 아니면 1개월 이상의 주권제출기간이 끝날 때, 전자등록주식이면 미리 공고·통지한 기준일에 효력이 생깁니다. 자본금은 그대로 유지됩니다. 회사 전체가 한 종류로만 가야 하므로 액면주식과 무액면주식을 섞어 둘 수는 없습니다.
무엇을 먼저 정해야 하나
전환은 정관으로 정하는 바에 따라 한다(상법 제329조 제4항). 정관에 근거가 없으면 정관변경부터 해야 하고, 정관변경은 주주총회 특별결의 사항이다(같은 법 제434조).
전환의 방향은 두 가지 모두 가능하다. 액면주식 → 무액면주식, 무액면주식 → 액면주식 어느 쪽이든 같은 조항이 적용된다.
섞어서 발행할 수는 없다. 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다(상법 제329조 제1항 단서). 따라서 전환은 회사가 발행한 주식 전부에 대해 이루어진다.
자본금은 어떻게 되나
회사의 자본금은 전환으로 변경할 수 없다(상법 제451조 제3항). 자본금이 왜 그대로인지는 무액면주식에서 다룬다.
등기 실무에서 이 명제가 중요한 이유는 셋이다. 자본금이 줄지 않으므로 채권자 이의절차(상법 제232조)를 밟지 않고, 같은 법 제441조 단서가 준용되지 않으며, 등록면허세도 자본증가 세율이 아니라 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다. 자본금 감소를 수반하는 주식병합과 다른 점이다(자본금 감소등기 참조).
주권제출 공고와 효력발생
상법 제329조 제5항은 이 전환에 같은 법 제440조, 같은 법 제441조 본문 및 같은 법 제442조를 준용한다.
전자등록주식이 아니면 1개월 이상의 기간을 정해 주권을 제출하라는 공고를 하고 주주명부상 주주와 질권자에게 따로 통지한다(상법 제440조). 실제 주권을 발행하지 않았더라도 공고·통지를 생략할 수 없다. 전환의 효력은 그 기간이 만료한 때에 생기고(같은 법 제441조 본문), 등기기간 2주는 이 날부터 센다.
전자등록주식은 별도 특칙이 적용된다. 회사는 정한 기준일부터 2주 전까지 전환의 뜻을 공고하고 주주와 질권자에게 개별 통지해야 하며, 그 기준일에 전환 효력이 생긴다(전자증권법 제65조 제1항·제2항·제3항 제4호). 이 경우 1개월의 주권제출기간을 두지 않는다.
준용 범위를 정확히 볼 필요가 있다. 준용되는 것은 상법 제441조 본문뿐이고 단서는 준용되지 않는다. 단서는 같은 법 제232조 채권자 이의절차가 끝나지 않으면 그 종료 시에 효력이 생긴다는 내용인데, 전환에는 그 절차가 없기 때문이다.
상법 제443조(단주의 처리)도 준용 대상이 아니다. 전환은 주식 수를 바꾸지 않아 단주가 생기지 않는다. 주식 수가 변하는 병합·분할과 다른 점이다.
구주권을 제출할 수 없는 주주가 있으면 회사는 그 주주의 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 이의가 있으면 제출하라는 공고를 하고, 그 기간이 지난 뒤 신주권을 교부할 수 있다(상법 제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구자가 부담한다(같은 조 제2항).
어떤 서류를 내는가
- 주주총회 또는 이사회 의사록 — 정관변경이 필요하면 주주총회 의사록을 제공한다. 기존 정관이 전환 결정을 이사회에 맡겼다면 이사회 의사록을 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항)
- 정관 — 정관 규정이 있어야 효력이 있는 사항의 등기이므로 제공한다(상업등기규칙 제128조 제1항)
- 주권제출 공고를 하였음을 증명하는 정보 — 상업등기규칙 제140조가 상업등기규칙 제139조 제1항의 정보를 요구한다
비용은 얼마인가
자본금이 늘지 않으므로 법인등기 중 “그 밖의 등기” 세율이 적용된다(건당 40,200원, 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목). 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20으로 더 붙는다(같은 법 제151조 제1항 제2호).
대도시 중과(지방세법 제28조 제2항)는 적용되지 않는다. 같은 조 제4항이 제1항 제6호 바목을 중과 대상에서 빼 두었기 때문이다.
실무 체크포인트
- 정관 근거를 먼저 확인한다. 근거가 없으면 정관변경 특별결의를 함께 올린다.
- 회사 전체가 한 종류로만 간다. 일부 주식만 무액면으로 바꾸는 설계는 상법 제329조 제1항 단서에 걸린다.
- 무액면주식으로 바꾸면 등기부의 1주 금액 기재가 없어진다. 반대로 바꾸면 1주 금액을 새로 정해야 하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제3항).
- 자본금은 그대로다. 전환을 감자나 증자로 처리하지 않는다.
- 전자등록 여부를 먼저 확인한다. 전자등록주식은 기준일 2주 전 공고·통지와 기준일 효력 특칙을 적용한다(전자증권법 제65조 제1항·제2항·제3항 제4호).
- 단주 처리 규정이 준용되지 않으므로 경매·매각 절차를 준비할 일이 없다.
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