청산 중 채권신고 공고와 최고

주식회사 청산인은 취임한 날부터 2월 내에, 2월 이상의 기간을 정해 그 기간 내 채권 신고와 불신고 시 청산 제외의 뜻을 2회 이상 공고로 최고해야 한다(상법 제535조 제1항). 신고기간 내에는 변제하지 못하되 회사는 지연 손해배상 책임을 면하지 못하고, 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권 등은 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있다(같은 법 제536조). 유한회사의 청산에도 준용된다(같은 법 제613조 제1항).

쉽게 말하면 — 회사를 정리하는 청산인은 먼저 “우리 회사에 받을 돈이 있는 분은 정해진 기간 안에 알려 주십시오. 그 기간 안에 알리지 않으면 청산에서 빠집니다”라고 알려야 합니다. 취임한 날부터 2월 안에, 2회 이상 공고해야 하고 신고기간은 2월 이상으로 잡아야 합니다(상법 제535조 제1항). 거래처처럼 이미 알고 있는 채권자에게는 따로 알려야 하고, 그 채권자는 신고하지 않았다고 빼 버릴 수 없습니다. 신고기간 동안에는 빚을 갚지 못하지만, 늦게 갚아 생긴 손해에 대한 회사의 배상 책임은 남습니다(같은 법 제536조 제1항). 소액이거나 담보가 있는 등 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 받아 갚을 수 있습니다. 기간 안에 신고하지 않아 빠진 채권자는 아직 나눠 주지 않은 재산에서만 받을 수 있고, 일부 주주에게 이미 나눠 줬다면 다른 주주에게 같은 비율로 나눠 줄 몫은 그 재산에서 뺍니다(같은 법 제537조). 재산으로 빚을 다 갚지 못할 것이 분명해지면 청산인은 곧바로 파산선고를 신청하고 공고해야 합니다(민법 제93조 제1항).

청산인은 언제 무엇을 공고하나

청산인은 취임한 날부터 2월 내에 회사채권자에게 기간 내 채권 신고와 불신고 시 청산 제외의 뜻을 2회 이상 공고로 최고해야 한다(상법 제535조 제1항). 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다(같은 항 단서).

청산인에게는 취임 직후의 재산조사 의무도 있다. 청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다(상법 제533조 제1항). 그 승인을 얻은 후에는 지체없이 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 한다(같은 조 제2항).

공고 방법

회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다(상법 제289조 제3항). 다만, 회사는 그 공고를 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수 있다(같은 항 단서).

전자적 방법으로 공고할 때

회사가 전자적 방법으로 공고하려는 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하여야 한다(상법 시행령 제6조 제1항). 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지 주소를 등기하여야 한다(같은 조 제2항). 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 경우에는 미리 정관에서 정하여 둔 관보 또는 일간신문에 공고하여야 한다(같은 조 제4항).

회사는 전자적 방법으로 공고할 경우 대통령령으로 정하는 기간까지 계속 공고하여야 한다(상법 제289조 제4항). 다만, 공고기간 이후에도 누구나 그 내용을 열람할 수 있도록 하여야 한다(같은 항 단서). 이 공고기간은 법에서 공고에서 정하는 기간 내에 이의를 제출하거나 일정한 행위를 할 수 있도록 한 경우 그 기간이 지난 날까지다(같은 영 제6조 제5항 제2호). 회사는 게시 기간과 게시 내용에 대하여 증명하여야 한다(같은 법 제289조 제5항).

공고기간에 공고가 중단되더라도 그 중단된 기간의 합계가 공고기간의 5분의 1을 초과하지 않으면 공고의 효력에 영향을 미치지 아니한다(상법 시행령 제6조 제6항). 다만, 회사가 공고의 중단에 대하여 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

알고 있는 채권자에게는

청산인은 알고 있는 채권자에게는 각별로 채권 신고를 최고해야 하고, 그 채권자가 신고하지 않아도 청산에서 제외하지 못한다(상법 제535조 제2항).

신고기간 중에 빚을 갚아도 되나

청산인은 신고기간 내에는 채권자에게 변제하지 못하지만, 회사는 변제 지연으로 인한 손해배상 책임을 면하지 못한다(상법 제536조 제1항). 여기의 신고기간은 같은 법 제535조 제1항의 공고로 정한 기간이다.

예외는 다음 절의 법원 허가 변제다. 청산인이 제536조 또는 제613조 제1항을 위반하여 채무 변제를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다(같은 법 제635조 제1항 제29호). 다만, 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

먼저 갚아야 할 채권이 있으면

청산인은 소액 채권, 담보 있는 채권, 그 밖에 변제로 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 얻어 신고기간 중에도 변제할 수 있다(상법 제536조 제2항).

허가 신청과 재판

주식회사와 유한회사의 청산에 관한 사건은 회사의 본점 소재지의 지방법원 합의부가 관할한다(비송사건절차법 제117조 제2항). 이 허가의 신청에 관하여는 비송사건절차법 제81조 제1항 및 제82조를 준용한다(같은 법 제126조). 법원은 이유를 붙인 결정으로써 재판을 하여야 한다(같은 법 제81조 제1항).

비송사건절차법 제82조는 납입금 보관자 변경 허가 신청을 「그 사유를 소명하고 발기인 또는 이사가 공동으로 하여야 한다」고 정하고, 이 조가 변제 허가 신청에 준용된다. 변제에 법원의 허가를 얻어야 하는 사람은 청산인이다(상법 제536조 제2항). 청산인이 수인인 때에는 청산의 직무에 관한 행위는 그 과반수의 결의로 정한다(같은 법 제254조 제2항, 같은 법 제542조 제1항 준용).

비송사건절차법 제126조는 「상법」 제536조 제2항의 준용규정에 따른 허가의 신청에도 적용된다. 제126조가 준용하는 것은 제81조 중 제1항뿐이고, 신청을 인용한 재판에 대한 불복신청을 금지한 제81조 제2항은 준용 대상에 들어 있지 않다(같은 법 제81조 제2항).

불복

재판으로 인하여 권리를 침해당한 자는 그 재판에 대하여 항고할 수 있다(비송사건절차법 제20조 제1항). 신청에 의하여만 재판을 하여야 하는 경우에 신청을 각하한 재판에 대하여는 신청인만 항고할 수 있다(같은 조 제2항).

신고하지 않은 채권자는 어떻게 되나

청산에서 제외된 채권자는 분배되지 않은 잔여재산에 대해서만 변제를 청구할 수 있다(상법 제537조 제1항). 일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 이 잔여재산에서 공제한다(같은 조 제2항).

청산인이 공고로 최고할 사항에는 그 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻이 들어 있다(상법 제535조 제1항). 청산인이 알고 있는 채권자는 신고하지 않은 경우에도 청산에서 제외하지 못한다(같은 조 제2항).

재산으로 채무를 다 갚지 못하면

청산인은 지체없이 파산선고를 신청하고 이를 공고하여야 한다(민법 제93조 제1항). 그 요건은 「청산중 법인의 재산이 그 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명하게 된 때」다(같은 항). 청산인은 파산관재인에게 그 사무를 인계함으로써 그 임무가 종료한다(같은 조 제2항).

상법 제254조 제4항은 「민법 제93조의 규정은 합명회사에 준용한다」고 정한다. 제254조는 주식회사에 준용되고(같은 법 제542조 제1항), 유한회사에도 준용된다(같은 법 제613조 제1항).

공고나 최고를 게을리하면

청산인이 이 편에서 정한 공고 또는 통지를 게을리하거나 부정한 공고·통지를 하면 500만원 이하의 과태료 대상이 된다(상법 제635조 제1항 제2호).

청산의 종결을 늦출 목적으로 상법 제535조 제1항 또는 같은 법 제613조 제1항의 기간을 부당하게 장기간으로 정한 경우도 과태료 대상이다(같은 법 제635조 제1항 제11호). 제254조 제4항, 제542조 제1항 또는 제613조 제1항을 위반하여 파산선고 청구를 게을리한 경우도 같다(제635조 제1항 제12호). 다만, 그 행위에 대하여 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(제635조 제1항 단서).

유한회사도 같나

유한회사의 청산에도 제535조부터 제537조까지가 준용된다(상법 제613조 제1항). 변제 허가 신청에 관한 비송사건절차법 제126조도 「상법」 제536조 제2항의 준용규정에 따른 허가의 신청에 적용된다. 유한회사의 잔여재산은 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 각사원의 출자좌수에 따라 사원에게 분배하여야 한다(같은 법 제612조). 유한회사 청산 절차 전반은 유한회사 해산과 청산에서 설명한다.

실무 체크포인트

취임한 날부터 2월 안에 2회 이상 공고로 최고한다. 기간 내 신고할 것과 불신고 시 청산에서 제외될 뜻을 넣고, 신고기간은 2월 이상으로 잡는다(상법 제535조 제1항).
정관의 공고방법을 먼저 확인한다. 관보·일간신문 공고가 원칙이고 전자적 방법은 정관에 정한 경우에만 쓴다(상법 제289조 제3항).
전자적 방법이면 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 신고기간이 지난 날까지 계속 공고한다(상법 시행령 제6조 제1항·제5항 제2호).
알고 있는 채권자 명단을 따로 만들어 각별로 최고한다. 이 채권자는 신고하지 않아도 청산에서 제외하지 못한다(상법 제535조 제2항).
신고기간 중 변제가 필요하면 법원의 허가부터 받는다. 소액·담보 있는 채권 등 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권만 허가 대상이다(상법 제536조 제2항).
재산이 채무 완제에 부족한 것이 분명해지면 지체없이 파산선고를 신청하고 공고한다(민법 제93조 제1항).
신고기간을 부당하게 길게 정하지 않는다. 청산의 종결을 늦출 목적이면 과태료 대상이고, 형을 과할 때에는 그러하지 아니하다(상법 제635조 제1항 제11호·단서).