협동조합 합병 절차와 등기

협동조합은 합병계약서를 작성한 후 총회의 의결을 받아 합병할 수 있다(협동조합 기본법 제56조 제1항). 채권자 이의 절차와 시·도지사 신고를 거쳐, 합병신고를 수리한 날(신고를 수리한 것으로 보는 경우를 포함한다)부터 14일 이내에 주된 사무소의 소재지에서 등기를 하여야 한다(같은 법 제65조 제1항). 기획예산처장관의 인가를 받으면 「상법」상 주식회사·유한회사·유한책임회사도 흡수합병할 수 있다(같은 법 제56조 제7항).

쉽게 말하면 — 갑 협동조합이 을 협동조합을 흡수합병하는 경우입니다. 두 조합은 합병계약서를 작성한 뒤 각자 총회의 의결을 받습니다. 그 뒤 순서는 다음과 같습니다.

채권자 절차: 의결한 날부터 14일 이내에 채권자에게 이의가 있으면 30일 이상의 기간에 신청하라고 공고함과 동시에 아는 채권자에게는 개별적으로 최고합니다(협동조합 기본법 제56조 제11항, 제53조). 이의를 신청한 채권자에게는 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공해야 합니다(제54조 제2항).
신고: 갑은 합병신고를, 을은 해산신고를 시·도지사에게 합니다.
등기: 갑의 합병신고가 수리된 날(수리한 것으로 보는 날 포함)부터 14일 이내에 갑은 변경등기를, 을은 그 이사장이 신청인이 되어 해산등기를 해야 합니다(같은 법 제65조 제1항·제2항).

어떤 협동조합이 누구와 합병할 수 있나

협동조합은 이 법에 따른 협동조합 이외의 법인, 단체 및 협동조합 등과 합병할 수 없다(협동조합 기본법 제56조 제6항). 다만 협동조합이 기획예산처장관의 인가를 받은 경우에는 제6항에도 불구하고 다음 각 호의 법인을 흡수합병할 수 있다(같은 조 제7항).

「상법」에 따라 설립된 주식회사
「상법」에 따라 설립된 유한회사
「상법」에 따라 설립된 유한책임회사

흡수합병은 한 협동조합이 합병 후 존속하면서 소멸하는 상대(다른 협동조합, 또는 인가를 받은 경우 위 회사)를 합치는 합병이다(협동조합 기본법 제56조 제7항, 같은 법 제65조 제1항). 합병하는 협동조합이 모두 소멸하고 새 협동조합이 설립되는 경우도 있고, 이렇게 합병으로 설립되는 협동조합은 설립등기를 한다(같은 법 제65조 제1항).

합병할 수 있는 상대인지는 다음 두 가지를 모두 확인한다.

우리 조합이 「협동조합 기본법」에 따른 협동조합인지 본다. 이 법의 협동조합은 설립등기신청서에 설립신고 연월일을 적는다(협동조합 기본법 제61조 제2항 제3호). 이 글은 사회적협동조합과 협동조합연합회를 뺀 협동조합의 합병을 설명한다. 사회적협동조합이 합병할 경우에는 기획예산처장관의 인가를 받아야 한다(같은 법 제101조 제2항).
상대가 이 법에 따른 협동조합인지, 「상법」에 따라 설립된 주식회사·유한회사·유한책임회사인지를 상대 법인의 설립 근거 법률로 본다. 그 밖의 법인·단체와는 합병할 수 없다(협동조합 기본법 제56조 제6항·제7항).

법인 등이 협동조합으로 조직을 바꾸는 것은 합병과 다른 제도이고, 협동조합으로 조직변경과 등기에서 설명한다.

합병은 어떤 순서로 진행하나

협동조합의 합병은 합병계약서 작성, 총회 의결, 채권자 이의 절차, 시·도지사에 대한 신고, 신고 수리 뒤 14일 이내의 등기 순서로 진행한다(협동조합 기본법 제56조 제1항·제2항, 같은 법 제65조 제1항). 아래 순서는 합병 후 존속하는 협동조합이 있는 합병을 기준으로 한다. 합병으로 협동조합이 설립되는 경우의 설립신고는 아래 「합병으로 설립되는 협동조합」에서 설명한다. 단계마다 누가 무엇을 하는지는 다음과 같다.

합병하는 협동조합은 합병계약서를 작성한 후 총회의 의결을 받는다(협동조합 기본법 제56조 제1항).
합병을 의결한 협동조합은 의결한 날부터 14일 이내에 재무상태표를 작성하고, 그 기간에 채권자에게 공고함과 동시에 이미 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고하여야 한다. 최고는 알고 있는 채권자에게 이의가 있으면 기간 안에 신청하라고 개별적으로 알리는 것이다. 이의신청 기간은 30일 이상으로 하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제11항, 같은 법 제53조).
이의를 신청한 채권자에게는 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공하여야 한다(협동조합 기본법 제54조 제2항).
합병 후 존속하는 협동조합은 합병신고를, 합병으로 소멸되는 협동조합은 해산신고를 시·도지사에게 하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제2항). 합병 신고서에는 채권자 이의신청 절차 이행과 변제·담보 제공을 증명하는 서류를 첨부하므로(협동조합 기본법 시행규칙 제9조 제10호), 2·3단계를 마친 뒤 신고한다.
시·도지사는 합병신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제5항). 통지가 없을 때 수리한 것으로 보는 날은 아래 「시·도지사에게는 누가 어떤 신고를 하나」에서 설명한다.
합병신고를 수리한 날(신고를 수리한 것으로 보는 경우를 포함한다)부터 14일 이내에 주된 사무소의 소재지에서 합병등기를 하여야 한다(협동조합 기본법 제65조 제1항).

「상법」에 따라 설립된 회사를 흡수합병하는 협동조합은 기획예산처장관의 인가도 받는다(협동조합 기본법 제56조 제7항). 인가는 아래 「협동조합이 아닌 회사를 흡수합병하려면 무엇이 더 필요하나」에서 설명한다.

합병계약서는 누가 어떻게 승인하나

협동조합은 합병계약서를 작성한 후 총회의 의결을 받아 합병할 수 있다(협동조합 기본법 제56조 제1항). 그 의결은 총조합원 과반수의 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 한다(같은 법 제29조 제1항 제7호·제2항). 총회의 의사록에는 의사의 진행 상황과 그 결과를 적고 의장과 총회에서 선출한 조합원 3인 이상이 기명날인하거나 서명하여야 한다(같은 법 제30조 제2항).

대의원총회는 협동조합의 합병ㆍ분할 및 해산에 관한 사항은 의결할 수 없다(협동조합 기본법 제31조 제6항 단서). 그래서 조합원 수가 대통령령으로 정하는 수를 초과하여 총회를 갈음하는 대의원총회를 둔 협동조합도(같은 조 제1항) 합병 의결은 총회에서 받는다.

협동조합 기본법은 합병계약서를 작성한 후 총회의 의결을 받도록 정할 뿐, 계약서에 적을 사항을 정하지 않는다(협동조합 기본법 제56조 제1항). 합병계약서 사본은 합병신고와 흡수합병 인가 신청에 첨부하는 서류다(협동조합 기본법 시행규칙 제9조 제2호, 같은 규칙 제10조 제2항 제2호).

합병으로 협동조합이 설립되는 경우에는 설립신고 서류인 합병 의결 총회 의사록에 「존속하거나 설립되는 협동조합이 승계하여야 할 권리ㆍ의무의 범위」가 의결사항으로 적혀 있어야 한다(협동조합 기본법 시행규칙 제5조 제2항 제9호). 흡수합병되는 「상법」상 회사 쪽의 결의는 흡수합병등기의 「합병 절차는 어떻게 진행되는가」에서 설명한다.

채권자에게는 어떻게 알리고 이의가 있으면 어떻게 하나

합병을 의결한 협동조합은 채권자에게 이의가 있으면 일정한 기간에 신청하라고 공고함과 동시에 아는 채권자에게는 개별적으로 최고하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제11항이 준용하는 같은 법 제53조 제2항).

제56조 제11항은 「협동조합의 합병 및 분할에 관하여는 제53조 및 제54조를 준용한다」고 정한다(협동조합 기본법 제56조 제11항). 준용은 다른 조문을 이 경우에 맞게 바꿔 적용하는 것이다. 제53조·제54조는 「출자 1좌 금액의 감소」를 의결한 경우의 조문이고, 합병에는 이 준용으로 적용된다.

진행 순서는 다음과 같다.

합병을 의결한 날부터 14일 이내에 재무상태표를 작성하여야 한다(협동조합 기본법 제53조 제1항).
그 14일의 기간에 채권자에게 공고함과 동시에 이미 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고하여야 한다(협동조합 기본법 제53조 제2항).
이의신청 기간은 30일 이상으로 하여야 한다(협동조합 기본법 제53조 제3항).
채권자가 그 기간에 이의를 신청하지 아니하면 승인한 것으로 본다(협동조합 기본법 제54조 제1항). 원문은 「출자 1좌의 금액의 감소를 승인한 것으로 본다」이고, 제56조 제11항의 준용으로 합병에 적용된다.
채권자가 이의를 신청하면 협동조합은 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공하여야 한다(협동조합 기본법 제54조 제2항).

공고·최고와 변제·담보 제공을 증명하는 서류는 합병신고에 첨부하고(협동조합 기본법 시행규칙 제9조 제10호), 합병으로 인한 변경등기·설립등기에도 첨부한다(협동조합 기본법 제61조 제5항 제2호·제3호, 같은 법 제64조 제5항 제2호·제3호). 그러므로 공고·최고와 변제·담보 제공을 증명할 자료를 남겨 둔다.

공고·최고 문안은 다음처럼 쓸 수 있다. 법이 정한 내용은 이의가 있으면 일정한 기간에 신청하여야 한다는 것과 그 기간을 30일 이상으로 하는 것이고(협동조합 기본법 제53조 제2항·제3항), 대괄호는 조합이 정하는 칸이다.

[협동조합 명칭]은 [의결일] 총회에서 [상대 협동조합 명칭]과의 합병을 의결하였으므로, 이의가 있는 채권자는 [이의신청 기간 마지막 날]까지 이의를 신청하여 주십시오.

협동조합이 아닌 회사를 흡수합병하려면 무엇이 더 필요하나

협동조합은 기획예산처장관의 인가를 받은 경우에는 「상법」에 따라 설립된 주식회사·유한회사·유한책임회사를 흡수합병할 수 있다(협동조합 기본법 제56조 제7항). 인가의 기준·절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제10항). 아래에서 인가 기준과 신청·처리 기간을 나누어 본다. 흡수합병되는 회사 쪽의 절차는 흡수합병등기에서 설명한다.

인가 기준

흡수합병 인가의 기준은 다음 각 호와 같다(협동조합 기본법 시행령 제13조 제1항).

흡수합병이 법 제5조에 따른 설립 목적과 법 제6조에 따른 기본원칙에 반하지 아니할 것
흡수합병의 절차가 법령에 위반되지 아니할 것
흡수합병한 협동조합의 정관과 사업계획서의 내용이 법령에 위반되지 아니할 것

인가 신청과 처리 기간

흡수합병 인가를 신청하려는 자는 별지 제13호서식의 흡수합병 인가 신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 기획예산처장관에게 제출해야 한다(협동조합 기본법 시행령 제13조 제2항, 협동조합 기본법 시행규칙 제10조).

정관 사본
합병계약서 사본
합병을 의결한 총회 의사록 사본
별지 제3호서식에 따른 임원 명부
흡수합병 후의 별지 제4호서식에 따른 사업계획서
흡수합병 후의 별지 제5호서식에 따른 수입·지출 예산서
출자 1좌당 금액과 조합원별로 인수하려는 출자좌수를 적은 서류
흡수합병되는 법인이 흡수합병을 결의한 총회 개최 공고문
흡수합병되는 법인이 흡수합병을 결의한 총회 의사록 사본
주주(「상법」에 따른 유한회사 및 유한책임회사의 경우 사원을 말한다) 또는 채권자의 이의신청 절차 이행과 이의신청 채권자에게 변제하거나 담보를 제공한 사실을 증명하는 서류

신청 뒤 처리 기간은 다음과 같다.

기획예산처장관은 인가 신청을 받은 날부터 60일 이내에 인가 여부를 신청인에게 통지하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제8항).
그 기간 내에 인가 여부 또는 민원 처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 통지하지 아니하면, 그 기간이 끝난 날의 다음 날에 인가를 한 것으로 본다(협동조합 기본법 제56조 제9항). 처리기간이 연장 또는 재연장된 경우에는 해당 처리기간이 끝난 날의 다음 날이다(같은 항).
이 60일은 「일」 단위로 계산하고 첫날을 산입하되, 공휴일과 토요일은 산입하지 아니한다(민원 처리에 관한 법률 제19조 제2항).
신청서에 적어야 할 사항이 누락되거나 첨부서류를 제출하지 않는 등 보완할 필요가 있으면, 기획예산처장관은 일정한 기간을 정하여 보완을 요구할 수 있다. 그 보완에 걸리는 기간은 60일의 처리 기간에 산입하지 않는다(협동조합 기본법 시행령 제13조 제4항).

시·도지사에게는 누가 어떤 신고를 하나

협동조합이 합병할 경우 합병 후 존속하는 협동조합은 합병신고를, 합병으로 소멸되는 협동조합은 해산신고를 각각 그 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시·도지사에게 하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제2항). 아래에서 존속 조합의 합병신고와, 합병으로 설립되는 협동조합에 관한 규정을 나누어 본다.

신고 때 내는 총회 의사록 사본은 등기 신청서에 붙이는 의사록의 공증인 인증을 대신하지 않는다(협동조합 기본법 시행규칙 제9조 제3호·제9호, 공증인법 제66조의2 제1항). 인증은 아래 「등기 신청서에는 무엇을 붙이나」에서 설명한다.

합병신고

합병신고를 하려는 협동조합은 별지 제12호서식의 합병 신고서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 제출해야 한다(협동조합 기본법 시행규칙 제9조). 제출처는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시·도지사다(협동조합 기본법 제56조 제2항).

정관 사본
합병계약서 사본
합병을 의결한 총회 의사록 사본
별지 제3호서식에 따른 임원 명부
합병 후의 별지 제4호서식에 따른 사업계획서
합병 후의 별지 제5호서식에 따른 수입·지출 예산서
출자 1좌당 금액과 조합원별로 인수하려는 출자좌수를 적은 서류
합병되는 협동조합 및 협동조합연합회가 합병을 결의한 총회 개최 공고문
합병되는 협동조합 및 협동조합연합회가 합병을 결의한 총회 의사록 사본
채권자의 이의신청 절차 이행과 이의신청 채권자에게 변제하거나 담보를 제공한 사실을 증명하는 서류

시·도지사는 합병신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지하여야 한다(협동조합 기본법 제56조 제5항 전단). 그 기간 내에 신고수리 여부 또는 민원 처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 통지하지 아니하면, 그 기간이 끝난 날의 다음 날에 신고를 수리한 것으로 본다(같은 항 후단). 처리기간이 연장 또는 재연장된 경우에는 해당 처리기간이 끝난 날의 다음 날이다(같은 항 후단).

이 처리기간은 「일」 단위로 계산하고 첫날을 산입하되, 공휴일과 토요일은 산입하지 아니한다(민원 처리에 관한 법률 제19조 제2항). 신청서의 보완에 소요되는 기간(보완을 위하여 신청서를 신청인에게 발송한 날과 보완되어 행정청에 도달한 날을 포함한다)은 처리기간에 산입하지 않는다(민원 처리에 관한 법률 시행령 제20조 제1호, 행정절차법 시행령 제11조 제1호).

합병으로 설립되는 협동조합

「제1항에 따라 설립되는 협동조합에 대하여는 제15조, 제15조의2, 제16조 및 제17조를 준용한다」(협동조합 기본법 제56조 제4항). 설립신고 서류를 정한 협동조합 기본법 시행규칙 제5조 제2항은 제9호에 합병을 의결한 총회 의사록 사본을 두고, 합병으로 인하여 설립되는 경우만 해당한다고 정한다. 그 의사록에는 승계하여야 할 권리ㆍ의무의 범위가 의결사항으로 적혀 있어야 한다(같은 호).

설립신고 서류 전체와 수리·보완·반려는 협동조합 설립신고와 설립등기의 「설립신고는 누구에게 무엇을 내나」와 「설립신고는 언제 수리되고 보완·반려되면 어떻게 되나」에서 설명한다.

소멸하는 협동조합의 권리·의무는 누가 이어받나

합병으로 존속하거나 설립되는 협동조합은 합병으로 소멸되는 협동조합의 권리·의무를 승계한다(협동조합 기본법 제56조 제3항). 승계는 권리와 의무를 이어받는다는 뜻이다.

합병으로 협동조합이 설립되는 경우에는 승계하여야 할 권리ㆍ의무의 범위를 합병 의결 총회의 의결사항으로 정해 의사록에 적는다(협동조합 기본법 시행규칙 제5조 제2항 제9호). 이 의사록 사본은 설립신고 서류에 들어간다(같은 호).

합병등기는 누가 언제까지 어디서 하나

협동조합이 합병한 경우에는 합병신고를 수리한 날(신고를 수리한 것으로 보는 경우를 포함한다)부터 14일 이내에 주된 사무소의 소재지에서 등기를 하여야 한다(협동조합 기본법 제65조 제1항). 같은 항은 조합마다 할 등기를 다음과 같이 정한다.

합병 후 존속하는 협동조합은 변경등기를 한다.
합병으로 소멸되는 협동조합은 해산등기를 한다. 이 등기는 소멸되는 협동조합의 이사장이 신청인이 되고, 해산 사유를 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제65조 제2항·제3항).
합병으로 설립되는 협동조합은 협동조합 기본법 제61조에 따른 설립등기를 한다. 설립등기를 할 때에는 이사장이 신청인이 된다(같은 조 제3항).

존속 조합의 변경등기는 법률에 다른 규정이 없는 한 존속하는 협동조합의 이사장이 신청한다. 특수법인의 등기에는 그 성질에 반하지 아니하는 한 상업등기법 제23조 제1항이 준용되고(민법법인 및 특수법인 등기규칙 제6조 제1항), 그 조항은 회사의 등기는 법률에 다른 규정이 없는 경우에는 그 대표자가 신청한다고 정한다. 협동조합을 대표하는 사람은 이사장이다(협동조합 기본법 제41조 제1항). 변경등기 일반은 협동조합 변경등기에서 설명한다.

일반 해산등기 조문은 협동조합이 해산한 경우 「합병과 파산의 경우 외에는」 14일 이내에 해산등기를 하고, 청산인이 신청한다고 정한다(협동조합 기본법 제66조 제1항·제2항). 합병으로 소멸되는 협동조합은 이 조문이 아니라 같은 법 제65조 제1항부터 제3항까지에 따라 해산등기를 한다. 일반 해산등기와 청산은 협동조합 해산·청산등기에서 설명한다.

협동조합의 등기에 관하여 이 법에서 정한 사항 외에는 「비송사건절차법」 및 「상업등기법」 중 등기에 관한 규정을 준용한다(협동조합 기본법 제70조). 그에 따라 준용되는 상업등기법 제62조는 합병으로 인한 등기에 다음 사항도 함께 등기하도록 정한다.

변경 또는 설립등기: 「합병으로 소멸하는 회사(이하 “소멸회사”라 한다)의 상호ㆍ본점과 합병을 한 뜻」(제1항)
해산등기: 「합병 후 존속하는 회사(이하 “존속회사”라 한다) 또는 합병으로 설립하는 회사(이하 “신설회사”라 한다) 및 소멸회사의 상호ㆍ본점과 합병을 한 뜻 및 그 연월일」(제2항)

등기 신청서에는 무엇을 붙이나

합병으로 인한 변경등기·설립등기 신청서에는 채권자에게 공고·최고한 사실과 이의 채권자에게 변제·담보를 제공한 사실을 증명하는 서류를 함께 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제61조 제5항, 같은 법 제64조 제5항). 아래에서 준비할 것, 총회 의사록의 공증인 인증, 내지 않아도 되는 것, 유효기간을 차례로 본다.

준비할 것

협동조합 기본법이 등기마다 정한 첨부서류는 다음과 같다.

존속하는 협동조합의 변경등기: 「출자감소, 합병 또는 분할로 인한 변경등기신청서」에는 등기 사항의 변경을 증명하는 서류를 첨부한다(협동조합 기본법 제64조 제4항·제5항 제1호). 여기에 제53조에 따라 공고하거나 최고한 사실을 증명하는 서류와 제54조에 따라 이의를 신청한 채권자에게 변제나 담보를 제공한 사실을 증명하는 서류를 모두 첨부하여야 한다(같은 법 제64조 제5항 제2호·제3호).
합병으로 설립되는 협동조합의 설립등기: 설립신고서, 창립총회의사록 및 정관의 사본과 위 두 증명 서류를 모두 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제61조 제4항·제5항).
합병으로 소멸되는 협동조합의 해산등기: 해산 사유를 증명하는 서류를 첨부하여야 한다(협동조합 기본법 제65조 제3항).

합병으로 설립되는 협동조합의 설립등기신청서에는 출자 총좌수와 납입한 출자금의 총액을 적는다(협동조합 기본법 제61조 제2항 제2호). 자본금 및 그에 준하는 것(자본금등)을 등기하여야 하는 특수법인의 설립등기 신청서에는 자본금등에 관하여 납입 또는 급부가 있었음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하므로(민법법인 및 특수법인 등기규칙 제5조 제3항), 합병으로 설립되는 협동조합의 설립등기신청서에도 이 서면을 붙인다.

특수법인의 등기에 관하여는 그 성질에 반하지 아니하는 한 「상업등기규칙」 제23조부터 제71조까지 등을 준용한다(민법법인 및 특수법인 등기규칙 제6조 제1항). 협동조합이 이 규칙의 특수법인에 해당하는 근거는 협동조합 변경등기에서 설명한다. 그 준용으로 첨부정보를 정한 상업등기규칙 제52조 제1항 각 호 가운데 이 글과 관계된 것은 다음과 같다.

협동조합이 기획예산처장관의 인가를 받아 「상법」상 회사를 흡수합병한 경우에는 그 인가가 있음을 증명하는 정보를 낸다. 제2호는 「관청의 허가 또는 인가를 필요로 하는 사항의 등기를 신청하는 경우」 그 허가 또는 인가가 있음을 증명하는 정보를 내도록 정한다(상업등기규칙 제52조 제1항 제2호).
대리인에 의하여 등기를 신청하면 그 권한을 증명하는 정보를 낸다(같은 항 제1호).
주소, 주민등록번호(주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인은 외국인등록번호·국내거소신고번호 또는 생년월일)를 등기하여야 하면 이를 증명하는 정보를 낸다(같은 항 제3호).

첨부정보가 외국어로 작성된 경우에는 그 번역문을 함께 제공하여야 한다(상업등기규칙 제52조 제5항).

등기신청서에 기명날인할 사람은 미리 그 인감을 등기소에 제출하여야 하고, 대리인에 의하여 신청하면 그 위임을 한 사람에게도 적용한다(협동조합 기본법 제70조가 준용하는 상업등기법 제25조 제1항·제2항). 다만, 같은 조 제3항 각 호의 등기에는 같은 조 제1항을 적용하지 아니한다.

총회 의사록 공증인 인증

법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2 제1항 본문). 다만 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).

자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우(공증인법 제66조의2 제1항 제1호)
대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우
대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우

공증인 인증은 공증인이 법인 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인하고, 촉탁인이나 그 대리인이 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 한다(공증인법 제66조의2 제2항). 시·도지사에게 신고할 때 낸 총회 의사록 사본으로 이 인증을 대신하지 않는다.

협동조합이 제2호의 예외에 해당하는지와 제3호의 경미한 사항이 무엇인지는 협동조합 설립신고와 설립등기의 「창립총회의사록 인증」에서 설명한다. 제3호의 경미한 사항은 지점의 설치·이전 또는 폐지, 명의개서대리인의 선임 또는 변경이다. 다만 정관의 변경이 필요한 경우는 제외한다(공증인법 시행령 제37조의3 제2항). 합병 의결은 이 경미한 사항에 들어 있지 않다.

내지 않아도 되는 것

첨부정보 중 법원행정처장이 지정하는 첨부정보는 등기관이 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보 공동이용을 통하여 직접 확인하고, 신청인에게는 해당 첨부정보를 제공한 것으로 본다(상업등기규칙 제52조 제3항 본문). 다만 그 첨부정보가 개인정보를 포함하고 있는 경우에는 그 정보주체의 동의가 있음을 증명하는 정보를 등기소에 제공하여야 한다(같은 항 단서).

신청이 접수된 뒤 시스템 장애 등으로 등기관이 그 행정정보를 확인할 수 없으면, 대법원예규로 정하는 방법에 따라 신청인에게 그 행정정보를 등기소에 제공할 것을 명할 수 있다(상업등기규칙 제52조 제6항).

유효기간

첨부정보 중 「주민등록법」에 따른 주민등록표등본·초본, 「인감증명법」에 따른 인감증명, 「가족관계의 등록 등에 관한 법률」에 따른 가족관계등록사항별증명서는 발행일부터 3개월 이내의 것이어야 한다(상업등기규칙 제52조 제4항).

신고·등기를 게을리하면 어떻게 되나

협동조합의 임직원 또는 청산인이 신고·등기를 게을리하면 기획예산처장관 또는 시·도지사가 100만원 이하의 과태료를 부과·징수한다(협동조합 기본법 제119조 제3항 제1호·제4항). 조문의 주체는 「협동조합등 및 협동조합연합회등의 임직원 또는 청산인」이고(같은 조 제3항), 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 부과·징수한다(같은 조 제4항).

행정청의 과태료 부과에 불복하는 당사자는 질서위반행위규제법 제17조 제1항에 따른 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 해당 행정청에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(같은 법 제20조 제1항). 이의제기 뒤의 효과와 철회는 다음과 같다.

이의제기가 있으면 행정청의 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항).
당사자는 행정청으로부터 같은 법 제21조 제3항에 따른 통지를 받기 전까지는 행정청에 대하여 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제3항).

이의제기 뒤의 법원 과태료 재판, 즉시항고, 항고이유서 제출기간과 미제출 각하, 각하결정에 대한 재항고는 협동조합 등기 해태 과태료와 불복에서 설명한다.

합병등기를 마친 뒤 무엇을 하나

존속 조합이 신고한 사항 중 대통령령으로 정하는 사항을 변경하는 경우에는 시·도지사에게 변경신고를 하여야 한다(협동조합 기본법 제15조 제1항 후단). 그 절차는 협동조합 변경등기의 「시·도지사에게 하는 변경신고는 무엇을 언제 하나」를 따른다. 정관의 변경은 설립신고를 한 시·도지사에게 신고를 하여야 그 효력이 발생한다(같은 법 제16조 제3항). 합병등기 신청이 각하되면 등기관의 처분에 대한 이의신청 절차는 협동조합 변경등기의 「등기신청이 각하되면 어떻게 다투나」에서 설명한다.

실무 체크포인트

합병 상대가 이 법에 따른 협동조합인지, 기획예산처장관의 인가를 받아 흡수합병할 수 있는 「상법」상 주식회사·유한회사·유한책임회사인지 먼저 확인한다(협동조합 기본법 제56조 제6항·제7항).
합병 의결이 대의원총회가 아닌 총회에서 총조합원 과반수의 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 이루어졌는지 의사록에서 확인한다(협동조합 기본법 제29조 제2항, 같은 법 제31조 제6항 단서).
합병을 의결한 날부터 14일 이내에 재무상태표를 작성하고 그 기간에 공고함과 동시에 아는 채권자에게 개별적으로 최고를 했는지, 이의신청 기간을 30일 이상으로 잡았는지 본다(협동조합 기본법 제56조 제11항이 준용하는 같은 법 제53조).
이의를 신청한 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공했는지, 그 증명 서류를 합병신고와 등기에 쓸 수 있게 갖췄는지 본다(협동조합 기본법 제54조 제2항, 협동조합 기본법 시행규칙 제9조 제10호).
「상법」상 회사를 흡수합병하면 인가 신청 뒤 60일과 인가로 보는 날을 달력에 적는다(협동조합 기본법 제56조 제8항·제9항). 60일은 첫날을 산입하되 공휴일·토요일은 산입하지 않고 세며, 보완 기간은 60일에 산입하지 않는다(민원 처리에 관한 법률 제19조 제2항, 협동조합 기본법 시행령 제13조 제4항).
합병신고를 받은 날부터 20일 안에 수리 통지가 오는지 보고, 수리한 날 또는 수리한 것으로 보는 날을 기록한다(협동조합 기본법 제56조 제5항). 20일은 첫날을 산입하되 공휴일·토요일과 신청서 보완에 소요되는 기간은 산입하지 않고 센다(민원 처리에 관한 법률 제19조 제2항, 민원 처리에 관한 법률 시행령 제20조 제1호, 행정절차법 시행령 제11조 제1호).
그날부터 14일 이내에 존속 조합은 변경등기, 소멸 조합은 이사장이 해산등기, 설립되는 조합은 설립등기를 신청한다(협동조합 기본법 제65조 제1항·제2항).
등기신청서에 기명날인할 사람의 인감을 미리 등기소에 제출했는지 본다(협동조합 기본법 제70조가 준용하는 상업등기법 제25조 제1항·제2항).
등기에 붙일 총회 의사록이 공증인의 인증을 받았는지 확인한다. 신고 때 낸 의사록 사본은 이 인증을 대신하지 않는다(공증인법 제66조의2 제1항).
주민등록표등본·초본, 인감증명, 가족관계등록사항별증명서는 발행일부터 3개월 이내의 것인지 본다(상업등기규칙 제52조 제4항).
신고·등기 해태 과태료(100만원 이하, 협동조합 기본법 제119조 제3항 제1호)에 불복하려면 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 해당 행정청에 서면으로 이의제기를 한다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).