유한책임회사 설립등기

유한책임회사는 본점 소재지에서 설립등기를 함으로써 성립한다(상법 제287조의5 제1항). 회사의 성격과 사원의 지위는 유한책임회사에서 다루고, 여기서는 정관 작성부터 등기 신청까지의 순서를 본다.

유한회사와 무엇이 다른가

이름이 비슷해 실무에서 자주 혼동된다. 유한책임회사(상법 제287조의2 이하)와 유한회사(상법 제543조 이하)는 서로 다른 회사 유형이다. 근거 조문도 등기사항도 다르므로 신청 전에 어느 쪽인지부터 확정한다.

유한책임회사는 사원이 유한책임을 지면서도 내부 관계는 합명회사에 가깝게 짜인 형태다. 업무집행자를 정관으로 정하고, 사원의 성명은 등기사항이 아니다.

정관에 무엇을 적는가

사원이 정관을 작성한다(상법 제287조의2). 정관에는 다음을 적고 각 사원이 기명날인하거나 서명한다(상법 제287조의3).

• 목적, 상호, 사원의 성명·주민등록번호 및 주소, 본점의 소재지, 정관의 작성년월일(상법 제179조 제1호부터 제3호까지·제5호·제6호)
• 사원의 출자의 목적 및 가액
• 자본금의 액
• 업무집행자의 성명(법인인 경우 명칭) 및 주소

정관은 등기 신청의 첨부서면이 되므로 기명날인·서명 누락이 없는지 확인한다.

출자는 언제까지 이행하나

사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다(상법 제287조의4 제1항). 합명회사의 무한책임사원은 신용·노무를 출자할 수 있는 것과 다르다(합자회사의 유한책임사원도 신용·노무 출자를 하지 못한다 — 상법 제272조).

출자는 정관 작성 후 설립등기를 하는 때까지 전부 이행해야 한다(같은 조 제2항). 주식회사처럼 일부 납입으로 설립할 수 없다.

현물출자를 하는 사원은 납입기일에 지체 없이 회사에 목적 재산을 인도하고, 등기·등록이나 그 밖의 권리 설정·이전이 필요하면 그에 관한 서류를 모두 갖추어 교부한다(같은 조 제3항).

무엇을 등기하는가

상법 제287조의5 제1항 각 호가 등기사항이다.

1. 목적·상호·본점 소재지(상법 제179조 제1호·제2호·제5호)와 지점을 둔 경우 그 소재지
2. 존립기간 기타 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유(상법 제180조 제3호)
3. 자본금의 액
4. 업무집행자의 성명·주소·주민등록번호(법인이면 명칭·주소·법인등록번호). 다만 회사를 대표할 업무집행자를 정한 경우에는 그 외의 업무집행자의 주소는 제외한다
5. 회사를 대표할 자를 정한 경우 그 성명 또는 명칭과 주소
6. 정관으로 공고방법을 정한 경우 그 공고방법
7. 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 대표할 것을 정한 경우 그 규정

사원의 성명·주소는 등기사항이 아니다. 합명회사가 사원을 등기하는 것(상법 제180조 제1호)과 다르다. 정관에는 적지만 등기부에는 올라가지 않는다.

설립 이후의 등기

• 변경등기: 위 각 호의 사항이 변경되면 본점 소재지에서 2주일 내에 한다(상법 제287조의5 제4항).
• 지점 설치: 상법 제181조를 준용해 본점 소재지에서 2주일 내에 지점 소재지와 설치 연월일을 등기한다(같은 조 제2항).
• 본점·지점 이전: 상법 제182조를 준용한다(같은 조 제3항).
• 업무집행정지·직무대행자 선임 가처분: 본점이 있는 곳의 등기소에서 등기한다(같은 조 제5항).

실무 체크포인트

• 유한회사와 혼동하지 않는다. 근거 조문과 등기사항이 다르다.
• 출자는 설립등기 전까지 전부 이행해야 한다. 일부 납입 설립은 안 된다.
• 신용·노무 출자는 허용되지 않는다.
• 사원은 정관에만 적고 등기하지 않는다. 등기부에 오르는 사람은 업무집행자와 대표자다.
• 대표할 업무집행자를 정하면 나머지 업무집행자의 주소는 등기에서 빠진다.

관련

• 개념·해설
  유한책임회사유한회사유한회사 설립합명회사·합자회사 설립등기설립등기 첨부정보·첨부서면
• 법령
  상법 제179조상법 제272조상법 제180조상법 제181조상법 제182조상법 제287조의2상법 제287조의3상법 제287조의4상법 제287조의5상법 제543조