전자주주총회 - 신우법무사

전자주주총회란 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가하는 방식의 주주총회다(상법 제542조의14 제1항). 2025. 7. 22. 공포된 법률 제20991호로 신설됐지만, 그 부칙 제1조 단서에 따라 2027. 1. 1.부터 시행된다. 그 전에는 상장회사가 이 조문을 근거로 전자주주총회를 열 수 없다.

쉽게 말하면 — 주주 전원이 한 장소에 모이지 않고, 일부는 화면으로 접속해 총회에 참여하고 투표까지 할 수 있게 하는 상법 제542조의14 제도입니다. 2027년 1월 1일부터 시행되며, 그 전까지는 아직 쓸 수 없습니다.

이미 시행 중인 전자투표와는 다른 제도다. 전자투표는 회사가 이사회 결의로 정하면 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권만 미리 행사하는 제도이고(상법 제368조의4 제1항), 비상장회사도 도입할 수 있다. 전자주주총회는 총회 자체에 전자적으로 출석해 의사진행과 결의에 실시간으로 참가하는 제도이고, 상장회사만 대상이다. 전자주주총회가 시행돼도 전자투표 제도는 그대로 남는다. 시점도 다르다. 전자투표는 주주총회 전날까지 마쳐야 하는 사전 행사이고(상법 시행령 제13조 제2항 제2호), 전자주주총회는 총회 당일의 실시간 참가다.

어느 회사가 열 수 있나

시행되면, 상장회사는 정관으로 달리 정하지 않는 한 이사회 결의로 전자주주총회를 열 수 있다(상법 제542조의14 제1항). 비상장회사에는 이 조문이 적용되지 않는다.

자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 열어야 한다(같은 조 제2항). 상법 시행령 제42조의2에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 그 의무 대상이다. 이 시행령 규정도 상법 제542조의14와 함께 2027년 1월 1일부터 시행된다. 다만 의무 개최를 어긴 것 자체에 붙는 전용 과태료는 없다. 상법 제635조의 과태료 사유에 제542조의14를 가리키는 호가 없기 때문이다.

원칙은 상장회사가 선택할 수 있는 제도입니다. 다만 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 반드시 열어야 합니다.

출석 방식은 어떻게 되나

시행 후 상장회사가 전자주주총회를 열면, 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단으로 출석하는 방식 중 한 가지만 택할 수 있다(상법 제542조의14 제3항). 두 방식을 오가며 참여할 수는 없다.

전자적으로 출석한 주주 등은 상법 제364조가 정하는 소집지에 직접 출석한 것으로 본다(상법 제542조의14 제4항). 따라서 정족수·의결권 계산에서 전자 출석은 직접 출석과 같게 취급될 예정이다. 대리인이 전자적으로 출석하는 경우도 예정되어 있어, 대리권 증명 방법이 소집통지 기재사항에 들어 있다(시행령 제42조의5 제4호). 출석에 쓰이는 전자통신수단은 전자적 방식으로 상호 의사를 즉시 전달할 수 있는 것이어야 한다(상법 시행령 제42조의4).

현장에 가거나 전자적으로 참여하거나 둘 중 하나만 고르면 됩니다. 전자적으로 참여해도 법적으로는 현장에 온 것과 같게 셈합니다.

회사는 회사가 정한 방법으로 주주총회일 전날까지 전자출석을 신청한 주주에게 전자출석을 허용할 수 있다(상법 시행령 제42조의7 제1항). 주주에게 신청의무를 지우는 규정이 아니라 회사 쪽의 허용 근거이고, 신청 방법과 절차는 소집통지에 적힌다(시행령 제42조의5 제2호). 본인 확인은 원칙적으로 전자서명인증사업자나 본인확인기관이 제공하는 방법으로 하고, 그 방법으로 확인할 수 없으면 회사가 미리 준 주주식별번호·암호를 입력하는 등 회사가 마련한 대체 방법을 쓸 수 있다(상법 시행령 제42조의8).

전자주주총회가 총회 장소 자체를 없애는 것은 아니다. 같은 날 시행되는 개정 상법 제364조는 제2항에서 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식을 원칙 개최방식으로 정하고, 전자주주총회는 이 원칙에 대한 상장회사 특례다. 제542조의14 제1항의 문언도 주주의 일부가 직접 출석하지 않는 방식이라고 정하므로, 소집지 없이 전원이 원격으로만 모이는 총회의 근거 조문이 아니다.

회사는 무엇을 준비해야 하나

전자주주총회를 열려는 상장회사는 먼저 세 가지 개최요건을 갖춰야 한다: 소집·운영에 관한 기준과 절차, 필요한 인력, 전산설비·개인정보 보호 체계 등 물적 설비다. 다만 전자주주총회 관리기관에 운영을 위탁하면 인력·물적 설비 요건은 갖추지 않아도 된다(상법 시행령 제42조의3).

시행되면, 전자주주총회를 여는 상장회사는 상법 제363조 제1항의 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함해야 한다(상법 제542조의14 제5항). 그 대통령령 사항은 의사 참여 방법, 전자출석 신청 방법·절차, 직접 출석 시 전자출석 제한 사실, 대리인의 대리권 증명 방법, 질의·발언 횟수·시간을 미리 정하는 경우 그 기준, 그 밖에 필요한 기술적 사항이다(상법 시행령 제42조의5). 상장회사에는 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 가진 주주에게 정관에 따라 공고로 소집통지를 갈음할 수 있는 특례가 따로 있다(상법 제542조의4 제1항).

총회 운영과 기록 보존은 어떻게 하나

회사는 주주가 의사진행과 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영해야 한다(상법 제542조의15 제1항). 이를 위해 주주의 질의·발언 횟수와 시간을 미리 정할 수 있고, 전자주주총회를 열면 상법 제373조의 의사록에 개최방식도 적어야 한다(상법 시행령 제42조의7 제2항·제3항). 운영의 효율성·공정성을 위해 대통령령으로 정하는 전자주주총회 관리기관을 지정해 절차 운영을 위탁할 수도 있다(상법 제542조의15 제2항). 위탁받는 관리기관은 필요한 인력, 전산설비·개인정보 보호 체계 등 물적 설비, 정전·화재 등 사고가 나도 업무 연속성을 유지할 보완설비를 갖춰야 한다(상법 시행령 제42조의6). 이 관리기관과 그 임직원은 직무상 알게 된 비공개 정보를 정당한 사유 없이 자기나 제3자의 이익을 위해 이용해서는 안 된다(상법 제542조의15 제3항).

전자주주총회 개최에 관한 기록은 총회가 끝난 날부터 5년간 보존해야 하고, 그중 3개월간은 본점에 갖추어 두어 주주가 영업시간 내에 열람을 청구할 수 있게 해야 한다(상법 제542조의15 제4항·제5항). 보존 대상에는 전자주주총회에서 주주에게 교부한 총회 관련 서류가 포함되고, 열람 가능한 형태로 보존해야 한다(상법 시행령 제42조의9).

회사는 개최요건(기준·절차, 인력, 설비)부터 갖추고, 소집통지에 전자적으로 참여하는 방법을 미리 안내하고, 총회 당일 접속·발언·투표가 실제로 되는지 챙겨야 합니다(상법 제542조의15). 총회 기록은 5년 보관, 그중 3개월은 회사에 비치해 주주가 볼 수 있게 해야 합니다.

통신장애가 나면 결의 효력은 어떻게 되나

개정법에 이를 다루는 특칙은 없다. 상법 제542조의14와 상법 제542조의15 어디에도 통신장애로 인한 결의 하자를 따로 정한 규정이 없다. 전자적으로 출석한 주주가 접속 장애로 의사진행·결의에 참가하지 못한 채 결의가 이루어졌다면, 결의방법의 하자에 관한 일반 법리(상법 제376조의 결의취소)로 다투게 된다. 취소 여부는 하자의 정도에 대한 법원 판단에 달린다. 관리기관에 업무 연속성 보완설비를 요구하는 상법 시행령 제42조의6은 장애를 예방하는 장치일 뿐, 장애가 난 뒤의 결의 효력까지 정해 주지는 않는다.

실무 체크포인트

2027. 1. 1. 전에는 상법 제542조의14·상법 제542조의15가 시행되지 않으므로, 그 전에 열리는 총회에 이 제도를 적용할 수 없다.
상장회사가 시행 후 전자주주총회를 준비한다면 소집통지에 개최 사실·출석방법을 반드시 포함해야 하고, 누락 등 소집절차에 하자가 있으면 그 정도에 따라 결의취소(상법 제376조) 또는 결의부존재(상법 제380조) 문제가 될 수 있다. 소집통지 누락 정도의 하자는 원칙적으로 결의취소 사유이고, 부존재는 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자에만 인정된다(92다11008). 이는 소집절차 하자에 대한 일반 구제이지 의무개최 불이행의 전용 효과가 아니다.
전자 출석과 직접 출석 중 하나만 고를 수 있다는 점(제3항)과, 전자 출석이 소집지 출석으로 의제된다는 점(제4항)은 정족수 계산의 전제이므로 혼동하지 않는다.
의무 개최 대상 상장회사(자산총액 2조원 이상, 상법 시행령 제42조의2)와 개최요건(상법 시행령 제42조의3)은 이미 시행령으로 확정돼 있으므로, 시행일이 다가오면 그 내용부터 확인한다.
총회 진행 중 통신장애가 나도 결의 효력을 정한 특칙이 없으므로, 개최요건인 소집·운영 기준과 절차(상법 시행령 제42조의3)에 장애 시 대응 절차를 미리 정해 둔다.
개최요건의 기준·절차에 넣을 사항, 출석 신청 방법, 질의·발언 기준 같은 세부는 법무부장관 고시로 정해진다(시행령 제42조의3 제2항·제42조의7 제4항). 시행일 전에 고시가 제정됐는지 확인한다.