회계장부열람권

회계장부열람권이란 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회사의 회계 장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있는 권리다(상법 제466조 제1항). 주주가 회사 경영을 감시하고 이사 책임을 추궁할 자료를 확보하는 핵심 수단이다. 지분 요건이 붙는 소수주주권이다.

쉽게 말하면 — 회사 주식을 3% 이상 가진 주주는 “회사 장부를 보여달라”고 요구할 수 있습니다. 회사가 돈을 제대로 쓰고 있는지, 이사가 잘못한 건 없는지 직접 확인하려는 권리입니다. 모든 주주가 아니라 3% 이상 가진 주주만 쓸 수 있습니다.

요건

세 가지를 갖춰야 한다.

첫째, 발행주식 총수의 3% 이상을 보유해야 한다(상법 제466조 제1항). 주주명부에 자기 명의로 명의개서가 돼 있어야 하고, 소송 중에도 요건을 유지해야 한다. 신주 발행으로 지분이 3% 아래로 떨어지면 청구 자격을 잃는다. 둘째, 이유를 구체적으로 적은 서면으로 청구해야 한다. 추상적·막연하게 적으면 요건을 채우지 못한다. 구두 청구는 안 된다. 셋째, 청구 목적이 정당해야 한다. 다만 정당성은 회사가 부당함을 증명할 책임을 진다(같은 조 제2항).

3% 이상 지분 + 이유를 적은 서면 청구가 필요합니다. 이유는 “주주로서 경영을 확인하려 한다”처럼 구체적이어야 하고, “그냥 보고 싶다”는 식의 막연한 청구는 안 됩니다.

증명책임의 전환

회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없다(상법 제466조 제2항). 보통은 권리를 주장하는 쪽이 정당성을 증명하지만, 회계장부열람권은 거꾸로다. 주주가 정당함을 증명할 필요 없이, 회사가 부당함을 증명해야 거부할 수 있다. 주주에게 유리하게 증명책임을 옮겨 열람권의 실효성을 높인 구조다.

청구가 부당한지는 행사에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합해 판단한다(2017다270916). 부당한 청구의 예로는 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 청구하는 경우, 회사업무 운영이나 주주 공동의 이익을 해치는 경우 등이 거론된다. 이런 사정을 회사가 증명하면 거부할 수 있다.

보통은 권리를 주장하는 사람이 “내가 옳다”를 증명해야 하지만, 장부 열람은 반대입니다. 거부하려는 회사가 “이 청구는 부당하다”를 증명해야 합니다.

거부 시 구제 — 가처분

회사가 정당한 사유 없이 거부하면 주주는 열람·등사 가처분을 신청할 수 있다(2003마1575). 가처분이 실무의 주된 수단이다. 본안 판결을 기다리면 자료가 훼손되거나 청구 실익이 사라질 수 있어, 임시 지위를 정하는 가처분으로 신속히 열람을 받는다. 회사가 가처분 결정에도 응하지 않으면 간접강제로 실효성을 확보한다.

회사가 정당한 이유 없이 장부를 안 보여주면, 주주는 법원에 가처분을 신청해 빠르게 열람받습니다. 그래도 안 따르면 이행할 때까지 돈을 물리는 간접강제를 씁니다.

상장회사 특례

상장회사는 지분 요건이 완화되는 대신 보유 기간 요건이 붙는다. 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식 총수의 1만분의 10(자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사는 1만분의 5) 이상을 보유한 주주가 회계장부열람권을 행사할 수 있다(상법 제542조의6 제4항). 비상장회사의 3% 요건보다 지분 비율은 훨씬 낮지만 6개월 계속 보유가 추가된다.

유한회사

유한회사에도 사원의 회계장부열람권이 있다(상법 제581조). 자본금의 3% 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원이 회계 장부·서류 열람·등사를 청구할 수 있다. 주식회사와 달리 청구 이유 기재나 정당성 요건이 조문에 명시돼 있지 않다.

실무 체크포인트

청구는 반드시 서면으로, 이유를 구체적으로 적는다(상법 제466조 제1항). 막연한 기재·구두 청구는 요건 미충족이다.
소송·가처분 진행 중에도 3% 지분을 유지해야 한다. 신주 발행 등으로 3% 미만이 되면 자격을 잃는다.
거부 대응은 열람·등사 가처분을 신청해야 한다. 간접강제 신청을 병합해 실효성을 확보한다.
재무제표 열람(상법 제448조)과 구별한다. 재무제표는 주주·채권자가 지분 요건 없이 영업시간 내 언제든 열람할 수 있으나, 회계장부는 3% 소수주주권이다.

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