사채권자집회란 같은 종류의 사채를 가진 사채권자 전원으로 구성되어, 사채권자의 이해관계가 있는 사항을 결의하는 기관이다(상법 제490조). 흩어진 다수 사채권자의 의사를 하나로 모으는 회의체다.
쉽게 말하면 — 같은 채권(사채)을 산 사람들이 모여 중요한 일을 함께 정하는 회의입니다. 채권자가 한두 명이면 각자 결정하면 되지만, 수십·수백 명이면 의견을 모을 자리가 필요합니다. 주주들의 주주총회와 비슷하다고 보면 됩니다.
무엇을 결의하나
사채권자집회는 상법이 정한 사항뿐 아니라 사채권자의 이해관계가 있는 사항이면 결의할 수 있다(상법 제490조). 2011년 개정 전에는 법이 정한 사항만 결의할 수 있었으나, 개정으로 범위가 넓어졌다. 대표적으로 사채관리회사의 사임·해임 동의(상법 제481조·상법 제482조), 사무승계자 선임 동의(상법 제483조), 사채 전부에 대한 지급유예·책임면제·화해 등이 결의 대상이다(상법 제484조 제4항).
사채관리회사를 바꾸는 일, 빚을 미뤄 주거나 일부를 깎아 주는 일처럼 채권자 전체에 영향을 주는 결정을 여기서 정합니다.
소집과 의결권
사채권자집회는 발행회사나 사채관리회사가 소집한다(상법 제491조 제1항). 해당 종류 사채 총액의 10분의 1 이상을 가진 사채권자도 소집을 청구할 수 있다(상법 제491조 제2항). 각 사채권자는 자기가 가진 해당 종류 사채 금액에 비례해 의결권을 가진다(상법 제492조 제1항).
결의 방법
원칙적으로 특별결의로 한다 — 출석한 사채권자 의결권의 3분의 2 이상과 총 의결권의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다(상법 제495조 제1항, 상법 제434조 준용). 다만 사채관리회사의 사임·해임·사무승계 동의 등은 출석 의결권의 과반수로 결정할 수 있다(상법 제495조 제2항). 출석하지 않은 사채권자도 서면으로 의결권을 행사할 수 있다(상법 제495조 제3항).
중요한 결정일수록 더 많은 찬성이 필요합니다. 보통은 출석 의결권의 3분의 2 넘게 찬성해야 하고, 비교적 가벼운 사항은 과반수면 됩니다.
효력 — 법원 인가
사채권자집회 결의는 법원의 인가를 받아야 효력이 생긴다(상법 제498조 제1항). 다만 그 종류 사채권자 전원이 동의한 결의는 인가가 필요 없다(상법 제498조 제1항 단서). 인가받은 결의는 반대한 사채권자를 포함해 그 종류의 모든 사채권자를 구속한다(상법 제498조 제2항). 결의가 절차 위반·불공정 등에 해당하면 법원은 인가하지 않을 수 있다(상법 제497조).
회의에서 정했다고 바로 효력이 생기는 것이 아니라, 법원이 한 번 확인(인가)해야 합니다. 그래야 반대한 사람까지 모두 그 결정에 따르게 됩니다.
대표자
사채권자집회는 해당 종류 사채 총액의 500분의 1 이상을 가진 사채권자 중에서 대표자를 선임해 결의사항의 결정을 위임할 수 있다(상법 제500조 제1항). 대표자가 여럿이면 결정은 과반수로 한다(상법 제500조 제2항). 결의가 있으면 대표자나 집행자도 회사가 어느 사채권자에게 한 변제·화해 등 현저하게 불공정한 행위의 취소를 구하는 소를 제기할 수 있다(상법 제512조, 상법 제511조 제1항). 이는 민법 제406조의 사해행위취소(채권자취소)와는 별개의 소다.
관련
- 개념·해설
- 법령
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
