유한책임회사란 사원이 정관을 작성해 설립하고(상법 제287조의2) 모든 사원이 출자금액을 한도로만 책임을 지는 회사다(같은 법 제287조의7). 2011년 개정 상법으로 도입돼 2012년 4월 15일부터 시행됐다. 사원 책임은 주식회사처럼 유한이면서, 내부 운영은 정관 자치로 인적회사(합명회사)에 가깝게 짤 수 있는 점이 특징이다(상법 제287조의18).
쉽게 말하면 — 유한책임회사는 미국의 LLC를 본떠 만든 회사로, 사원은 낸 돈만큼만 책임지면서(유한책임) 회사 운영 방식은 자기들끼리 자유롭게 정할 수 있는 형태입니다. 소수의 전문가나 벤처가 위험은 제한하고 운영은 유연하게 하고 싶을 때 씁니다.
사원의 책임과 업무집행
사원의 책임은 법에 다른 규정이 없으면 출자금액을 한도로 한다(상법 제287조의7). 회사 채무에 대해 사원이 직접 책임지지 않는 간접·유한책임이라, 무한책임을 지는 합명회사·합자회사 무한책임사원과 근본적으로 다르다. 사원은 신용이나 노무를 출자할 수 없고, 설립등기 전까지 금전이나 그 밖의 재산 출자를 전부 이행해야 한다(같은 법 제287조의4).
업무집행은 정관으로 정한 업무집행자가 맡고 사원이 아닌 자도 업무집행자가 될 수 있다(상법 제287조의12 제1항). 여러 업무집행자가 각자 집행하는 구조에서는 다른 업무집행자가 이의하면 행위를 중지하고 업무집행자 과반수의 결의에 따라야 한다(같은 법 제201조 제2항이 준용된다). 정관으로 공동업무집행자를 정한 경우에는 전원의 동의가 없으면 업무집행 행위를 하지 못한다(상법 제287조의12 제3항). 내부관계에 정함이 없으면 합명회사 규정을 준용한다(같은 법 제287조의18).
사원은 원칙적으로 다른 사원의 동의 없이 지분을 양도할 수 없다. 다만 업무를 집행하지 않는 사원과 정관의 별도 규율에는 특칙이 있다(상법 제287조의8).
사원은 낸 돈만큼만 책임지고, 회사 운영은 정관에서 정한 “업무집행자”가 합니다. 업무집행자는 사원이 아닌 외부 전문가여도 됩니다.
합병·해산·청산
존립기간 만료, 정관에서 정한 사유 발생, 총사원 동의, 합병, 파산, 법원의 명령·판결 또는 사원이 없게 된 경우에 해산한다(상법 제287조의38). 사원이 1명만 남은 것은 해산사유가 아니다. 합병에는 합명회사 합병 규정이 준용돼(같은 법 제287조의41) 합병결의는 총사원의 동의로 한다. 청산은 법정청산 규정을 준용한다(같은 법 제287조의45).
조직변경
유한책임회사는 주식회사와 서로 조직을 변경할 수 있다(상법 제287조의43). 주식회사는 주주총회에서 총주주의 동의로 유한책임회사가 될 수 있고, 유한책임회사는 총사원의 동의로 주식회사가 될 수 있다. 조직변경에는 채권자보호절차가 준용된다(같은 법 제287조의44, 같은 법 제232조). 주식회사가 유한책임회사로 바뀌려면 사채를 모두 상환해야 하고, 유한책임회사가 주식회사로 바뀌려면 법원의 인가를 받아야 효력이 생긴다(같은 법 제604조, 같은 법 제607조).
유한책임회사는 나중에 주식회사로 바꾸거나, 주식회사가 유한책임회사로 바뀔 수 있습니다. 다만 사원·주주 전원의 동의 같은 무거운 요건을 거쳐야 합니다.
실무 체크포인트
- 상호에 반드시 ‘유한책임회사’라는 문자를 넣어야 한다(상법 제19조).
- 조직변경 등기는 종전 회사의 해산등기와 새 회사의 설립등기를 동시에 신청한다(상업등기법 제66조). 어느 한 신청에 각하 사유가 있으면 두 신청을 함께 각하한다(상업등기법 제67조).
- 각 업무집행자의 성명과 주소는 정관 필수 기재사항이다(상법 제287조의3 제4호). 업무집행자는 사원 아닌 사람으로도 정할 수 있다(상법 제287조의12).
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