유한책임회사란 사원이 정관을 작성해 설립하고(상법 제287조의2) 모든 사원이 출자금액을 한도로만 책임을 지는 회사다(상법 제287조의7). 2011년 개정 상법으로 도입돼 2012년부터 시행됐다. 사원 책임은 주식회사처럼 유한이면서, 내부 운영은 정관 자치로 인적회사(합명회사)에 가깝게 짤 수 있는 점이 특징이다(상법 제287조의18).
쉽게 말하면 — 유한책임회사는 미국의 LLC를 본떠 만든 회사로, 사원은 낸 돈만큼만 책임지면서(유한책임) 회사 운영 방식은 자기들끼리 자유롭게 정할 수 있는 형태입니다. 소수의 전문가나 벤처가 위험은 제한하고 운영은 유연하게 하고 싶을 때 씁니다.
사원의 책임과 업무집행
사원의 책임은 법에 다른 규정이 없으면 출자금액을 한도로 한다(상법 제287조의7). 회사 채무에 대해 사원이 직접 책임지지 않는 간접·유한책임이라, 무한책임을 지는 합명회사·합자회사 무한책임사원과 근본적으로 다르다.
업무집행은 정관으로 정한 업무집행자가 맡는다(상법 제287조의12). 사원이 아닌 자도 업무집행자가 될 수 있어 소유와 경영을 분리할 수 있다. 업무집행자 각자가 업무를 집행하되, 공동업무집행자를 정하면 전원 동의가 있어야 업무집행 행위를 할 수 있다(상법 제287조의12). 내부관계에 정함이 없으면 합명회사 규정을 준용한다(상법 제287조의18).
사원은 낸 돈만큼만 책임지고, 회사 운영은 정관에서 정한 “업무집행자”가 합니다. 업무집행자는 사원이 아닌 외부 전문가여도 됩니다.
합병·해산·청산
합명회사 해산원인 중 일부에 해당하거나 사원이 없게 되면 해산한다(상법 제287조의38). 합병에는 합명회사 합병 규정이 준용돼(상법 제287조의41) 합병결의는 총사원의 동의로 한다. 청산은 법정청산 규정을 준용한다(상법 제287조의45).
조직변경
유한책임회사는 주식회사와 서로 조직을 변경할 수 있다(상법 제287조의43). 주식회사는 총주주의 동의로 유한책임회사가 될 수 있고, 유한책임회사는 총사원의 동의로 주식회사가 될 수 있다. 조직변경 절차에는 채권자보호절차 등이 준용된다(상법 제287조의44).
유한책임회사는 나중에 주식회사로 바꾸거나, 주식회사가 유한책임회사로 바뀔 수 있습니다. 다만 사원·주주 전원의 동의 같은 무거운 요건을 거쳐야 합니다.
실무 체크포인트
- 상호에 반드시 ‘유한책임회사’라는 문자를 넣어야 한다(상법 제19조).
- 조직변경 등기는 종전 회사의 해산등기와 새 회사의 설립등기를 동시에 신청한다. 첨부서면(총주주 동의·순자산액 증명·채권자보호절차 이행 등)을 누락하지 않는다.
- 업무집행자는 정관 필수 기재 사항이다(상법 제287조의12). 설립·변경 시 업무집행자·대표업무집행자 지정을 확인한다.
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