사채권자집회

사채권자집회란 같은 종류의 사채를 가진 사채권자 전원으로 구성되어, 사채권자의 이해관계가 있는 사항을 결의하는 기관이다(상법 제490조). 흩어진 다수 사채권자의 의사를 하나로 모으는 회의체다.

무엇을 결의하나?

사채권자집회는 상법이 정한 사항뿐 아니라 사채권자의 이해관계가 있는 사항이면 결의할 수 있다(상법 제490조). 대표적으로 사채관리회사의 사임 동의(같은 법 제481조), 법원에 대한 해임 청구(같은 법 제482조), 사무승계자 선임 동의(같은 법 제483조), 사채 전부에 대한 지급유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제, 화해가 결의 대상이다(같은 법 제484조 제4항 제1호). 사채 전부에 관한 소송행위나 채무자회생·파산 절차에 속하는 행위도 결의 대상이지만, 발행회사는 사채관리회사가 이를 결의 없이 할 수 있도록 정할 수 있다(같은 항 제2호·단서).

누가 소집하고 의결권은 어떻게 정하나?

사채권자집회는 발행회사나 사채관리회사가 소집한다(상법 제491조 제1항). 해당 종류 사채 총액(상환받은 액은 제외한다)의 10분의 1 이상을 가진 사채권자도 회의 목적과 소집 이유를 적어 소집을 청구할 수 있다. 청구 후 발행회사나 사채관리회사가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면 청구한 사채권자는 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있다(같은 조 제2항·제3항, 같은 법 제366조 제2항). 각 사채권자는 자기가 가진 해당 종류 사채 금액의 합계액(상환받은 액은 제외한다)에 따라 의결권을 가진다(같은 법 제492조 제1항).

결의는 어떤 방법으로 하나?

원칙적으로 특별결의로 한다. 출석한 사채권자 의결권의 3분의 2 이상과 총 의결권의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다(상법 제495조 제1항, 같은 법 제434조 준용). 다만 사채관리회사의 사임 동의·해임 청구·사무승계 동의(같은 법 제481조부터 같은 법 제483조까지)와 발행회사 대표자의 출석청구(같은 법 제494조)는 출석 의결권의 과반수로 결정할 수 있다(같은 법 제495조 제2항). 출석하지 않은 사채권자도 서면으로 의결권을 행사할 수 있다(같은 조 제3항).

결의는 언제 효력이 생기고 법원은 언제 인가하지 않나?

사채권자집회 소집자는 결의일부터 1주 안에 법원에 인가를 청구해야 하고, 결의는 법원의 인가를 받아야 효력이 생긴다(상법 제496조, 같은 법 제498조 제1항). 다만 그 종류 사채권자 전원이 동의한 결의는 인가가 필요 없다(같은 조 제1항 단서). 인가받은 결의는 반대한 사채권자를 포함해 그 종류의 모든 사채권자를 구속한다(같은 조 제2항). 소집절차·결의방법이 법령이나 사채모집 계획서의 기재에 위반한 경우, 결의가 부당한 방법으로 성립한 경우, 현저히 불공정한 경우 또는 사채권자 일반 이익에 반하는 경우에는 법원이 결의를 인가하지 못한다(같은 법 제497조 제1항). 다만 앞의 두 사유는 결의 내용과 그 밖의 사정을 참작해 법원이 인가할 수 있다(같은 조 제2항).

대표자는 어떻게 선임하고 무엇을 하나?

사채권자집회는 사채 총액(상환받은 금액은 제외한다)의 500분의 1 이상을 가진 사채권자 중에서 대표자를 선임해 결의사항의 결정을 위임할 수 있다(상법 제500조 제1항). 대표자가 여럿이면 결정은 과반수로 한다(같은 조 제2항). 결의가 있으면 대표자나 집행자도 회사가 어느 사채권자에게 한 변제·화해 등 현저하게 불공정한 행위의 취소를 구하는 소를 제기할 수 있다(같은 법 제512조, 같은 법 제511조 제1항). 다만 그 행위가 있은 때부터 1년 안에만 제기할 수 있다(같은 법 제512조). 이는 민법 제406조의 사해행위취소(채권자취소)와는 별개의 소다.

관련

• 개념·해설
  사채관리회사
• 법령
  민법 제406조상법 제366조상법 제434조상법 제494조상법 제481조상법 제482조상법 제483조상법 제484조상법 제490조상법 제491조상법 제492조상법 제495조상법 제496조상법 제497조상법 제498조상법 제500조상법 제511조상법 제512조