사채관리회사는 회사가 발행한 사채의 채권자를 위해 돈을 받거나 권리를 지키는 일을 맡는 회사다(상법 제480조의2). 단기사채등을 제외하면, 관리회사가 변제금을 받았을 때 사채권자는 그 회사에 원금과 이자의 지급을 청구할 수 있다(같은 법 제484조 제3항, 전자증권법 제61조).
쉽게 말하면 — 사채는 회사가 돈을 빌리려고 발행하는 채권입니다. 단기사채등이 아닌 사채를 산 사람이 돈을 돌려받을 때, 발행회사가 지정한 관리회사가 채권자들을 위해 먼저 돈을 받아 줄 수 있습니다(상법 제480조의2). 관리회사가 돈을 받았다면 채권자는 그 회사에 지급을 청구할 수 있습니다. 종이 사채권을 발행했다면 원금은 사채권을, 이자는 이권을 내주면서 청구해야 합니다(같은 법 제484조 제3항).
누가 사채관리회사가 될 수 있나
은행 등 법령이 정한 자격을 갖춘 자만 맡을 수 있고, 사채를 발행하는 회사가 선택하여 관리를 위탁한다(상법 제480조의2·같은 법 제480조의3 제1항).
자격이 있는 자는 다음과 같다(상법 시행령 제26조).
- 은행법상 은행과 한국산업은행·중소기업은행·농협은행·수협은행이다.
- 신탁업 인가를 받고 일반투자자로부터 금전을 위탁받을 수 있는 자다.
- 투자매매업 인가를 받고 일반투자자를 상대로 증권 인수업무를 할 수 있는 자다.
- 한국예탁결제원과 자본시장법상 증권금융회사다.
이 자격이 있어도 해당 사채의 인수인은 그 사채의 관리회사가 될 수 없다(상법 제480조의3 제2항). 발행회사와 특수한 이해관계가 있는 경우에도 제한된다(같은 조 제3항). 예를 들어 발행회사와 관리회사가 계열회사라면 맡을 수 없다. 관리회사가 된 뒤 그 관계가 생긴 경우도 포함한다(상법 시행령 제27조 본문·제3호).
사채청약서로 모집하면서 관리회사를 정했다면 이사는 청약서에 그 상호와 주소를 적어야 한다(상법 제474조 제2항 제13호의2). 발행에 필요한 서류와 절차는 사채 발행 절차에서 설명한다.
만기 1년 이내 등 법정 요건을 모두 갖추어 전자등록한 사채등이 단기사채등이다(전자증권법 제59조). 단기사채등에는 아래의 상법상 사임·해임·승계와 제484조의 권한·지급청구 규정이 적용되지 않는다(같은 법 제61조). 제484조의2의 의무·책임 규정은 사채권자집회에 관한 부분만 제외된다(같은 조).
관리회사가 돈을 받으면 사채권자는 어떻게 받나
관리회사가 변제금을 받으면 사채권자는 그 회사에 사채 상환액과 이자의 지급을 청구할 수 있다(상법 제484조 제3항).
관리회사는 변제금을 받은 사실을 지체 없이 공고하고, 알고 있는 사채권자에게 통지해야 한다(같은 조 제2항). 공고는 발행회사가 하는 공고와 같은 방법으로 해야 한다(같은 조 제6항).
사채권이 발행된 경우에는 그 증서를 내주는 것과 맞바꾸어 지급을 청구해야 한다. 원금인 상환액은 사채권과, 이자는 이자청구용 증표인 이권과 맞바꾼다(상법 제484조 제3항). 관리회사에 대한 이 지급청구권은 10년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다(같은 법 제487조 제1항·제2항).
다만 관리회사는 발행회사와의 계약 약정이나 법원 허가에 따른 보수·사무처리비용을 받은 변제금에서 사채권자보다 먼저 변제받을 수 있다(상법 제507조 제1항·제2항).
권한은 어디까지인가
관리회사는 채권 회수·보전에 필요한 행위를 할 수 있지만, 사채 전부의 지급유예 등에는 원칙적으로 집회 결의가 필요하다(상법 제484조 제1항·제4항).
채권 회수와 조사
사채권자를 위해 돈을 받거나 받을 권리를 지키는 데 필요한 재판상·재판 외의 모든 행위를 할 수 있다(상법 제484조 제1항). 관리회사가 둘 이상이면 권한에 속하는 행위를 공동으로 해야 한다(같은 법 제485조 제1항).
관리회사는 위탁받은 사채의 회수·보전 또는 아래 집회 결의 대상 행위에 필요한 경우 발행회사의 업무·재산상태를 조사할 수 있다. 조사에는 법원의 허가를 받아야 한다(상법 제484조 제7항).
발행회사가 어느 사채권자에게 한 변제·화해 등이 현저하게 불공정하면 관리회사는 소로만 취소를 청구할 수 있다(같은 법 제511조 제1항). 취소가 제한되는 경우와 제소기간·방법은 사채권자에 대한 불공정 변제 등 취소의 소 제기 절차에서 설명한다.
사채권자집회의 결정
사채권자집회는 사채권자들이 이해관계가 있는 사항을 결정하는 회의다. 관리회사가 다음 어느 하나를 하려면 집회 결의를 거쳐야 한다(상법 제484조 제4항).
- 해당 사채 전부에 대한 지급유예, 채무불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해다.
- 해당 사채 전부에 관한 소송행위 또는 회생·파산 절차에 속하는 행위다.
다만 채권을 변제받거나 그 실현을 보전하기 위한 행위는 이 결의 대상에서 제외된다(상법 제484조 제4항). 발행회사가 결의 없이 할 수 있도록 정할 수 있는 것은 위 목록의 소송·회생·파산 절차에 속하는 행위뿐이다(같은 항 단서).
이렇게 결의 없이 행위했다면 관리회사는 지체 없이 공고하고 알고 있는 사채권자에게 따로 통지해야 한다. 이때도 공고방법은 발행회사와 같아야 한다(상법 제484조 제5항·제6항). 집회 결의의 인가와 효력은 사채권자집회에서 설명한다.
관리를 잘못하거나 받은 돈을 주지 않으면 어떤 책임을 지나
관리회사가 상법이나 집회 결의를 위반해 사채권자에게 손해를 입히면 연대하여 배상할 책임이 있다(상법 제484조의2 제3항).
관리회사는 사채권자를 위해 공평하고 성실하게 관리해야 한다(같은 조 제1항). 또한 그 업무를 맡은 자에게 통상 요구되는 주의인 선량한 관리자의 주의를 다해야 한다(같은 조 제2항).
관리회사가 둘 이상이고 변제금을 받았다면 사채권자에게 그 금액을 연대하여 지급할 의무가 있다(상법 제485조 제2항). 연대 지급은 관리회사들이 받은 돈의 지급책임을 함께 지는 것으로, 사채권자가 회사별 몫을 나누어 청구할 필요가 없다는 뜻이다.
사임·해임·승계는 어떻게 하는가
사임·해임으로 관리회사가 없게 되면 발행회사가 후임을 정해 관리를 위탁해야 한다(상법 제483조 제1항).
관리회사가 그만두는 방법은 다음과 같이 다르다.
- 사임: 발행회사와 사채권자집회 양쪽의 동의가 필요하다. 부득이한 사유가 있으면 법원의 허가로도 사임할 수 있다(상법 제481조).
- 해임: 업무를 맡기기에 적임이 아니거나 그 밖의 정당한 사유가 있어야 한다. 발행회사 또는 사채권자집회가 청구하면 법원이 해임할 수 있다(상법 제482조).
발행회사는 사임·해임으로 관리회사가 없어진 경우 후임을 정한 뒤 지체 없이 집회를 소집하여 동의를 받아야 한다(상법 제483조 제1항). 부득이한 사유가 있으면 이해관계인이 법원에 후임 선임을 청구할 수 있다(같은 조 제2항). 이는 관리할 회사를 교체하는 절차이며, 사채 원리금을 지급받는 절차와는 다르다.
실무 체크포인트
- 사채권자는 청약서나 사채원부에서 관리회사의 상호·주소를 찾아 둔다(상법 제474조 제2항 제13호의2, 같은 법 제488조 제3호). 단기사채등은 사채원부를 작성하지 않는다(전자증권법 제60조).
- 변제 통지를 받은 사채권자는 지급을 청구하고, 사채권이 발행되었다면 원금에는 사채권, 이자에는 이권을 준비한다(상법 제484조 제2항·제3항).
- 결의 없는 소송·회생·파산 행위의 통지를 받았다면, 청약서나 사채원부에 그 권한이 기재되어 있는지 확인한다(상법 제474조 제2항 제13호의3, 같은 법 제488조 제3호).
- 관리회사가 모두 사임·해임되었다면 사채권자는 발행회사의 후임 선정과 집회 동의 여부를 확인한다(상법 제483조 제1항).
관련
- 개념·해설
- 법령
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