사채관리회사란 사채를 발행한 회사로부터 사채 관리를 위탁받아, 사채권자를 위해 변제를 수령하거나 채권의 실현을 보전하는 행위를 하는 회사다(상법 제480조의2). 흩어진 다수의 사채권자를 대신해 채권을 관리·행사하는 임의기관이다.
쉽게 말하면 — 회사가 채권(사채)을 여러 사람에게 팔면 채권자가 수십, 수백 명이 됩니다. 이들이 각자 돈을 돌려받으려 하면 너무 복잡합니다. 그래서 은행 같은 전문 회사를 정해 “당신이 채권자들을 대표해 돈을 받아내고 권리를 챙겨 달라”고 맡기는데, 그 회사가 사채관리회사입니다.
누가 사채관리회사가 될 수 있나
은행·신탁회사 등 법으로 정한 자만 사채관리회사가 될 수 있다(상법 제480조의3 제1항). 사채를 직접 인수한 자는 그 사채의 사채관리회사가 될 수 없고(상법 제480조의3 제2항), 발행회사와 특수한 이해관계가 있는 자도 될 수 없다(상법 제480조의3 제3항). 이해충돌을 막기 위한 제한이다.
사채관리회사를 두는 것은 의무가 아니라 회사의 선택이다(상법 제480조의2).
아무나 맡을 수는 없습니다. 신뢰할 수 있는 은행·신탁회사라야 하고, 그 채권을 직접 산 사람이나 발행회사와 가까운 사람은 이해가 엇갈려 맡을 수 없습니다.
권한
사채관리회사는 사채권자를 위해 변제를 받거나 채권 실현을 보전하는 데 필요한 재판상·재판외 모든 행위를 단독으로 할 수 있다(상법 제484조 제1항). 소 제기, 가압류, 강제집행 신청 등이 여기에 든다.
다만 다음 행위는 사채권자집회의 결의를 거쳐야 한다(상법 제484조 제4항).
- 해당 사채 전부에 대한 지급유예, 채무불이행 책임의 면제, 화해
- 해당 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생·파산 절차에 속하는 행위
제2호 행위는 발행회사가 사채권자집회 결의 없이 할 수 있도록 정할 수 있다(상법 제484조 제4항 단서). 이 경우에도 사후 공고·통지 의무가 있다(상법 제484조 제5항). 또 사채관리회사는 법원 허가를 받아 발행회사의 업무·재산상태를 조사할 수 있다(상법 제484조 제7항).
돈을 받아내거나 권리를 지키는 일은 사채관리회사가 알아서 합니다. 하지만 “빚을 미뤄 주자”, “일부를 면제해 주자” 같은 채권자에게 손해가 될 수 있는 결정은 채권자들의 회의(사채권자집회)에서 정해야 합니다.
의무와 책임
사채관리회사는 사채권자를 위해 공평·성실하게, 선량한 관리자의 주의로 사채를 관리해야 한다(상법 제484조의2 제1항·제2항). 법이나 사채권자집회 결의를 위반하면 그로 인한 손해를 사채권자에게 연대하여 배상할 책임이 있다(상법 제484조의2 제3항).
사채관리회사가 둘 이상이면 권한에 속하는 행위는 공동으로 해야 하고, 변제받은 금액은 사채권자에게 연대하여 지급할 의무가 있다(상법 제485조).
사임·해임·승계
사채관리회사는 발행회사와 사채권자집회의 동의를 모두 받아 사임할 수 있고, 부득이한 사유가 있으면 법원 허가로 사임할 수 있다(상법 제481조). 적임이 아니거나 정당한 사유가 있으면 법원이 해임할 수 있다(상법 제482조). 사임·해임으로 사채관리회사가 없게 되면 발행회사가 사무승계자를 정하고 사채권자집회의 동의를 받아야 한다(상법 제483조).
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