감사위원회란 감사를 대신해 이사의 업무집행과 회계를 감사하는 이사회 내 위원회다(상법 제415조의2 제1항). 회사는 정관에 따라 감사 대신 감사위원회를 둘 수 있고, 감사위원회를 설치하면 감사를 둘 수 없다(상법 제415조의2 제1항).
쉽게 말하면 — 회사의 회계와 경영을 감시하는 일을 한 사람(감사)에게 맡기는 대신, 이사 여럿으로 구성한 위원회에 맡기는 방식입니다. 감사위원회를 두면 따로 감사는 두지 않습니다.
누가, 몇 명으로 구성하는가
감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 그중 사외이사가 3분의 2 이상이어야 한다(상법 제415조의2 제2항). 위원의 독립성을 확보하려는 요건이다.
대규모 상장회사는 추가 요건이 있다(상법 제542조의11 제2항). 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가여야 하고, 감사위원회의 대표는 사외이사(2025년 개정 후 ‘독립이사’)여야 한다(상법 제542조의11 제2항).
위원은 최소 3명이고, 그중 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다. 회사 내부 사람만으로 채우면 제대로 감시가 안 되기 때문에 외부 인사를 다수로 둡니다.
누가 설치해야 하는가
회사는 정관에 근거가 있으면 임의로 감사위원회를 설치할 수 있다(상법 제415조의2 제1항). 정관에 규정이 없으면 설치할 수 없다.
대통령령으로 정하는 대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)는 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다(상법 제542조의11 제1항). 자산총액 1천억 원 이상 2조 원 미만인 상장회사는 상근감사를 1명 이상 두어야 하지만, 요건을 갖춘 감사위원회를 설치하면 상근감사를 두지 않아도 된다(상법 제542조의10 제1항).
자산 2조 원이 넘는 큰 상장회사는 감사위원회를 반드시 둬야 합니다. 그보다 작은 회사는 의무는 없지만 정관에 정해두면 둘 수 있습니다.
위원 선임과 해임
일반 회사는 이사회에서 감사위원을 선임하고 해임한다(상법 제393조의2 제2항 제3호). 위원 해임은 이사 총수의 3분의 2 이상 결의로 해야 한다(상법 제415조의2 제3항). 일반 이사회 결의보다 무거운 정족수다.
감사위원회 의무 설치 상장회사(자산총액 2조 원 이상)는 주주총회에서 감사위원을 선임·해임한다(상법 제542조의12 제1항). 먼저 이사를 뽑고, 선임된 이사 중에서 감사위원을 뽑는다(상법 제542조의12 제2항). 이때 최대주주 등의 의결권은 발행주식총수의 100분의 3을 넘는 부분은 제한된다(상법 제542조의12 제3항·제4항).
작은 회사는 이사회에서, 큰 상장회사는 주주총회에서 감사위원을 뽑습니다. 큰 회사는 대주주가 자기 사람만 감사위원에 앉히지 못하도록 의결권을 3%까지만 인정합니다.
운영과 효과
감사위원회의 결의는 이사회가 다시 번복할 수 없다(상법 제415조의2 제6항). 일반 이사회 내 위원회와 결정적으로 다른 점으로, 감사위원회의 독립성을 보장한다(상법 제393조의2).
감사위원회를 설치하면 감사를 둘 수 없다(상법 제415조의2 제1항). 위원회는 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하고, 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다(상법 제415조의2 제4항·제5항).
실무 체크포인트
- 감사위원회를 설치하려면 정관에 반드시 근거 규정이 있어야 한다. 정관 개정 없이 이사회 결의만으로는 설치할 수 없다.
- 위원 해임 결의요건(이사 총수 3분의 2 이상)은 일반 이사회 결의보다 가중된다. 결의서 작성 시 정족수를 잘못 적용하지 않도록 주의한다.
- 감사위원 퇴임등기는 사유에 따라 표시를 구분한다. 이사직 해임으로 당연히 물러나는 경우는 ‘퇴임’, 별도 감사위원 해임결의가 있는 경우는 ‘해임’으로 등기한다.
관련
- 개념·해설
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