사외이사란 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 경영진과 지배주주로부터 독립해 이사회의 경영 감시 기능을 맡는 이사다(상법 제382조 제3항). 회사 내부 경영을 담당하는 사내이사와 달리, 외부 인사가 이사회에 참여해 경영 독주를 견제하고 소수주주를 보호하도록 한 제도다.
쉽게 말하면 — 회사 일을 직접 맡지 않으면서 바깥에서 경영진을 감시하라고 두는 이사입니다. 사장 마음대로 굴러가지 않도록 견제하는 외부 감시자 역할입니다.
누가 사외이사가 될 수 없는가
상무에 종사하는 이사나 회사와 이해관계가 얽힌 사람은 사외이사가 될 수 없다(상법 제382조 제3항). 결격 사유에 해당하면 그 직을 잃는다.
법은 7가지 결격 사유를 둔다(상법 제382조 제3항).
- 회사 상무에 종사하는 이사·집행임원·피용자, 또는 최근 2년 이내에 회사 상무에 종사한 이사·감사·집행임원·피용자
- 자연인 최대주주 본인과 그 배우자·직계 존비속
- 법인 최대주주의 이사·감사·집행임원·피용자
- 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존비속
- 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원·피용자
- 회사와 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원·피용자
- 회사 임직원이 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원·피용자
회사 직원이거나, 큰 주주 본인 또는 그 가족이거나, 회사와 거래로 얽힌 사람은 사외이사가 못 됩니다. 독립적으로 감시해야 하는데 회사와 이해관계가 있으면 그 역할을 못 하기 때문입니다.
상장회사는 몇 명을 두어야 하는가
상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 일정 비율 이상을 사외이사 중에서도 더 엄격한 요건을 갖춘 “독립이사”로 두어야 한다(상법 제542조의8 제1항). 독립이사란 제382조 제3항의 사외이사이면서 사내이사·집행임원·업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말한다(같은 항). 다만 일정한 소규모 상장 벤처기업, 회생절차 개시·파산선고 회사, 일정 기간의 신규상장회사, 기업구조조정 부동산투자회사와 해산결의 회사는 의무 대상에서 제외된다(상법 시행령 제34조 제1항). 비상장회사는 이 의무가 없다.
면제 대상이 아닌 일반 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 둔다(상법 제542조의8 제1항 본문). 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)는 독립이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 한다(같은 항 단서). 이 대규모 상장회사는 독립이사 후보추천위원회도 설치해야 한다. 위원회는 위원 과반수를 독립이사로 구성하고, 주주제안권을 가진 주주가 법정기한에 추천한 후보를 포함해 위원회의 추천을 받은 자 중에서 독립이사를 선임한다(같은 조 제4항·제5항). 독립이사의 수가 요건에 미달하면 그 사유가 생긴 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 맞게 다시 선임해야 한다(같은 조 제3항). 상장회사의 독립이사는 같은 법 제382조 제3항의 결격 사유 외에 추가 결격 사유도 적용받는다(상법 제542조의8 제2항).
상장회사의 독립이사 결격 사유에는 미성년자·피성년후견인·피한정후견인, 파산선고를 받고 복권되지 않은 사람, 금고 이상 형 집행 종료 후 2년 미경과자, 최대주주·주요주주 및 그 특수관계인 등이 추가된다(상법 제542조의8 제2항).
재직기간에도 제한이 있다. 해당 상장회사에서 사외이사 또는 독립이사로 재직한 기간을 더해 6년을 초과하거나, 거기에 그 상장회사의 계열회사에서 사외이사 또는 독립이사로 재직한 기간까지 더해 9년을 초과하면 독립이사가 될 수 없다(상법 시행령 제34조 제5항 제7호). 사외이사로 재직한 기간과 독립이사로 재직한 기간을 합산한다.
상장회사는 등기 명칭을 독립이사로 한다
이사의 성명과 주민등록번호는 이사의 종류를 구분해 등기한다(상법 제317조 제2항 제8호). 이 호의 문언은 여전히 ‘사외이사’이지만, 상장회사가 같은 법 제542조의8에 따라 선임한 이사를 등기할 때는 그 명칭을 독립이사로 하여 등기한다(상법 시행령 제34조의2). 2026년 7월 23일부터 시행됐다.
비상장회사는 이 조문의 적용을 받지 않는다. 비상장회사가 임의로 사외이사를 두었다면 등기 명칭은 그대로 사외이사다.
법정 면제 대상이 아닌 상장회사는 보통 이사 3명 중 1명 이상을 독립이사로 두고, 자산 2조 원 이상인 회사는 3명 이상이면서 이사의 과반수를 독립이사로 채워야 합니다.
사외이사의 권한과 책임
사외이사도 이사회의 구성원으로서 업무집행을 감시할 의무를 부담한다(2006다68636 판시 [1]). 회사에 대한 책임을 정관으로 감면할 때 사외이사의 한도는 보수액의 3배이고, 그 밖의 이사는 6배다(상법 제400조 제2항). 다만 고의·중대한 과실로 손해를 발생시켰거나 경업금지·회사기회 유용·이사 등과 회사 간 거래에 해당하면 이 한도를 적용하지 않는다(같은 항 단서). 사외이사라는 이유만으로 이사 책임이 없어지는 것은 아니며 구체적 임무해태와 책임 범위는 사안별로 판단한다.
실무 체크포인트
- 이사 변경등기를 신청할 때 이사의 종류(사내이사·사외이사·기타비상무이사)를 등기신청서에 명확히 구분해 적어야 한다. 종류 표시가 빠지거나 어긋나면 보정 대상이 된다.
- 상장회사가 상법 제542조의8에 따라 선임한 이사는 등기 명칭을 독립이사로 적는다(상법 시행령 제34조의2). 2026년 7월 23일 전에 사외이사로 등기된 상장회사는 이후 변경등기에서 명칭이 달라진다.
- 상장회사는 독립이사 선임 전에 결격 사유와 시행령상 설치의무 면제 여부를 함께 확인한다. 결격자가 선임되면 그 직을 상실하며, 기타비상무이사로 자동 전환되는 것은 아니다.
- 재직기간 합산 6년·9년 제한은 사외이사 시절 재직기간까지 더해 계산한다(상법 시행령 제34조 제5항 제7호).
- 비상장 중소기업은 사외이사 의무 설치 대상이 아니다. 다만 임의로 사외이사를 두는 것은 가능하다.
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- 개념·해설
- 법령
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