사외이사란 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 경영진과 지배주주로부터 독립해 이사회의 경영 감시 기능을 맡는 이사다(상법 제382조 제3항). 회사 내부 경영을 담당하는 사내이사와 달리, 외부 인사가 이사회에 참여해 경영 독주를 견제하고 소수주주를 보호하도록 한 제도다.
쉽게 말하면 — 회사 일을 직접 맡지 않으면서 바깥에서 경영진을 감시하라고 두는 이사입니다. 사장 마음대로 굴러가지 않도록 견제하는 외부 감시자 역할입니다.
누가 사외이사가 될 수 없는가
상무에 종사하는 이사나 회사와 이해관계가 얽힌 사람은 사외이사가 될 수 없다(상법 제382조 제3항). 결격 사유에 해당하면 그 직을 잃는다.
법은 7가지 결격 사유를 둔다(상법 제382조 제3항). ① 회사 상무에 종사하는 이사·집행임원·피용자, 또는 최근 2년 이내에 회사 상무에 종사한 이사·감사·집행임원·피용자, ② 자연인 최대주주 본인과 그 배우자·직계 존비속, ③ 법인 최대주주의 이사·감사·집행임원·피용자, ④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존비속, ⑤ 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원·피용자, ⑥ 회사와 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원·피용자, ⑦ 회사 임직원이 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원·피용자다.
회사 직원이거나, 큰 주주 본인 또는 그 가족이거나, 회사와 거래로 얽힌 사람은 사외이사가 못 됩니다. 독립적으로 감시해야 하는데 회사와 이해관계가 있으면 그 역할을 못 하기 때문입니다.
상장회사는 몇 명을 두어야 하는가
상장회사는 이사 총수의 일정 비율 이상을 사외이사로 두어야 한다(상법 제542조의8 제1항). 비상장회사는 의무가 없다.
일반 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 사외이사로 둔다(상법 제542조의8 제1항). 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)는 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 하고, 사외이사 후보추천위원회를 설치해 그 추천을 받아 선임한다(상법 제542조의8 제1항·제4항·제5항). 상장회사의 사외이사는 상법 제382조 제3항의 결격 사유 외에 추가 결격 사유도 적용받는다(상법 제542조의8 제2항).
상장회사의 사외이사 결격 사유에는 미성년자·피성년후견인·피한정후견인, 파산자, 금고 이상 형 집행 종료 후 2년 미경과자, 최대주주·주요주주 및 그 특수관계인 등이 추가된다(상법 제542조의8 제2항).
주식시장에 상장된 큰 회사일수록 사외이사를 더 많이 둬야 합니다. 보통 상장사는 이사 3명 중 1명, 자산 2조 원이 넘는 큰 회사는 이사의 절반 넘게 사외이사로 채워야 합니다.
사외이사의 권한과 책임
사외이사는 사내이사와 같은 권한과 책임을 진다. 사외이사나 비상근이사라는 이유만으로 이사회의 업무집행 감시·감독 의무가 가벼워지지 않는다는 것이 판례의 태도다.
실무 체크포인트
- 이사 변경등기를 신청할 때 이사의 종류(사내이사·사외이사·기타비상무이사)를 등기신청서에 명확히 구분해 적어야 한다. 종류 표시가 빠지거나 어긋나면 보정 대상이 된다.
- 상장회사는 사외이사 선임 전에 결격 사유 해당 여부를 반드시 확인한다. 결격자가 선임되면 그 직을 상실하므로 등기 자체가 무효가 될 위험이 있다.
- 비상장 중소기업은 사외이사 의무 설치 대상이 아니다. 다만 임의로 사외이사를 두는 것은 가능하다.
관련
- 개념·해설
- 법령
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
