무액면주식

무액면주식이란 1주의 금액을 정하지 않은 주식이다(상법 제329조 제1항). 회사는 정관에 따라 발행주식 전부를 액면주식 또는 무액면주식으로 발행하며 두 형태를 섞어 발행할 수 없다.

액면주식과 무엇이 다른가?

액면주식은 1주의 금액이 균일하고 100원 이상이어야 한다(상법 제329조 제2항·제3항). 무액면주식에는 1주의 금액이 없다. 한 회사는 어느 한 형태만 발행할 수 있다(같은 조 제1항).

일반 회사는 정관으로 무액면주식을 선택할 수 있다. 투자회사의 주식은 자본시장법상 무액면 기명식이어야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제196조 제1항).

자본금은 어떻게 정하는가?

설립할 때 무액면주식 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금으로 정한다. 구체적인 자본금 계상액은 정관에 다른 규정이 없으면 발기인 전원의 동의로 정한다(상법 제291조 제3호, 상법 제451조 제2항).

회사 성립 후 신주를 발행할 때에는 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 원칙적으로 이사회가 정한다(상법 제416조 제2호의2, 상법 제451조 제2항). 법률이나 정관이 주주총회에서 정하도록 한 경우에는 그 결의에 따른다. 자본금 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에서는 주주총회가 이사회의 기능을 담당한다(상법 제383조 제4항).

발행가액 중 자본금으로 계상하지 않은 나머지는 자본준비금으로 계상한다(상법 제451조 제2항, 상법 제459조).

액면주식과 무액면주식은 어떻게 전환하는가?

회사는 정관이 정하는 바에 따라 발행주식 전부를 액면주식에서 무액면주식으로 또는 그 반대로 전환할 수 있다(상법 제329조 제4항). 정관만 변경하면 절차가 끝나는 것은 아니다.

회사는 1개월 이상의 기간을 정해 주권을 제출하라는 뜻을 공고하고 주주명부상 주주와 질권자에게 각각 통지해야 한다. 그 기간이 끝나면 전환의 효력이 생긴다(상법 제329조 제5항, 상법 제440조, 상법 제441조 본문, 상법 제442조).

전환으로 자본금 자체가 바뀌지는 않는다(상법 제451조 제3항). 전환의 효력이 생긴 날부터 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 하고, 전환을 증명하는 정보를 첨부한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조, 상업등기규칙 제140조).

등기부에는 무엇이 표시되는가?

액면주식을 발행한 회사는 1주의 금액을 등기한다(상법 제317조 제2항). 무액면주식을 발행했다는 사실을 별도의 등기사항으로 적는 규정은 없다. 무액면주식 회사의 등기부에는 1주의 금액이 표시되지 않는다.

실무 체크포인트

• 정관의 주식 형태와 발행주식 전부가 일치하는지 확인한다(상법 제329조 제1항).
• 설립과 성립 후 신주발행의 자본금 결정 주체를 구별한다(상법 제291조 제3호, 상법 제416조 제2호의2).
• 전환할 때는 1개월 이상의 주권제출기간, 공고·개별통지와 효력발생일을 확인한다(상법 제329조 제5항, 상법 제440조, 상법 제442조).
• 전환의 효력발생일부터 본점 소재지 2주 안에 변경등기를 신청한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조).

관련

• 개념·해설
  자본금신주발행액면주식 1주의 금액(액면가)과 무액면주식액면주식·무액면주식 전환등기
• 법령
  상법 제183조상법 제291조상법 제317조상법 제329조상법 제383조상법 제416조상법 제440조상법 제441조상법 제442조상법 제451조상법 제459조상업등기규칙 제140조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제196조