주식·사채 전환으로 인한 변경등기

일반 주식·전환사채(회사가 전환한 전자등록 종류주식은 전환기준일이 속하는 달의 말일부터 2주, 전자증권법 제64조 제3항)의 전환등기는 상법 제351조의 월말 기준 종기를 따르고(상법 제351조, 상법 제516조 제2항), 전환형 조건부자본증권은 별도의 효력발생일과 일반 변경등기 종기를 따른다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의12 제5항·제7항, 상법 제317조 제4항, 상법 제183조).

종기는 언제인가

제351조 경로의 종기는 전환을 청구한 날 또는 제346조 제3항 제2호의 기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주이고, 장소는 본점소재지다(상법 제351조). 규칙 제136조 제1항이 「같은 법 제516조에서 준용하는 경우를 포함」한다고 한 부분은 사채 전환에 제351조를 준용하는 제516조 제2항이다(상법 제516조 제2항). 제516조 제1항은 전환사채 발행의 준용이다(같은 조 제1항).

상법 제351조에도 불구하고 회사가 전자등록된 종류주식을 다른 종류주식으로 전환한 경우의 변경등기는 전환기준일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점 소재지에서 하여야 한다(전자증권법 제64조 제3항). 이 경우 전환의 효력은 전환기준일에 생긴다(같은 조 제2항).

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의12 제7항은 전환형 조건부자본증권의 주식으로의 전환에 상법 제339조, 제346조 제4항, 제348조 및 제350조 제2항을 준용하고, 제351조는 준용 조문에 들어 있지 않다. 전환사유 발생일부터 3영업일이 되는 날 전환 효력이 생기고(시행령 제176조의12 제5항), 그 변경일부터 본점 소재지에서 2주 내에 변경등기를 한다(상법 제317조 제4항, 상법 제183조). 이 경우 일반 전환사채의 월말 종기를 적용하지 않는다.

무엇이 변경등기 대상인가

주식 전환으로 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수(상법 제317조 제2항 제3호)가 바뀌면 그 변경등기를 한다(상법 제351조). 전환으로 자본금이 달라지는 경우에는 자본금 액도 변경등기 대상이다(상법 제317조 제2항 제2호).

전환사채를 주식으로 전환하면 전환의 효력이 발생한 때로부터 신주발행에 따른 변경등기와 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기를 할 수 있지만, 등기의 해태기간의 계산은 그 효력이 발생한 달의 말일을 기준으로 한다(상업등기선례 제201908-1호). 전환형 조건부자본증권의 사채 변경·말소에는 성질에 반하지 않는 범위에서 사채 변경·말소의 사실 증명 규칙을 준용한다(상업등기규칙 제144조 제2항·제3항).

첨부는 어떻게 나누나

「상법」 제351조(같은 법 제516조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 주식 또는 사채의 전환으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제136조 제1항).

• 주주가 주식의 전환을 청구하거나 사채권자가 사채의 전환을 청구함으로 인한 변경등기: 주식 또는 사채의 전환 청구가 있음을 증명하는 정보(상업등기규칙 제136조 제1항 제1호)
• 회사가 주식을 전환함으로 인한 변경등기: 상법 제346조 제3항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 정보(상업등기규칙 제136조 제1항 제2호)

회사가 전자등록된 종류주식을 전환하는 경우 이사회는 상법 제346조 제3항 제2호·제3호 사항 대신 전환기준일에 전환된다는 뜻을 공고하고, 주주명부상 주주·질권자 그 밖의 이해관계자에게 통지하여야 한다(전자증권법 제64조 제1항).

이사회 결의를 필요로 하는 등기를 신청하는 경우에는 그 의사록을 제공하여야 한다(상업등기규칙 제128조 제2항).

전환형 조건부자본증권의 전환으로 변경등기를 신청하면 변경사실을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제136조 제2항). 효력일은 시행령 제176조의12 제5항, 등기 기간은 상법 제317조 제4항이 준용하는 제183조에 따른다.

「상법」 제329조 제4항에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 상업등기규칙 제139조 제1항의 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제140조).

실무 체크포인트

• 종기가 청구일 또는 제346조 제3항 제2호 기간 만료일이 속하는 달의 말일부터 2주, 본점소재지에서 하는지 본다(상법 제351조, 상법 제516조 제2항).
• 전자등록 종류주식의 회사 전환이면 전환기준일이 속하는 달의 말일부터 2주로 본다(전자증권법 제64조 제3항).
• 전환형 조건부자본증권은 전환사유 발생일부터 3영업일이 되는 날 효력이 생기고, 그 변경일부터 본점 소재지에서 2주 내에 등기하는지 본다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의12 제5항, 상법 제317조 제4항, 상법 제183조).
• 주주·사채권자 청구이면 전환 청구 증명을, 회사의 주식 전환이면 통지 또는 공고 증명을 첨부한다(상업등기규칙 제136조 제1항).
• 이사회 결의를 필요로 하는 등기이면 그 의사록을 제공한다(상업등기규칙 제128조 제2항).
• 전환사채의 전환 뒤 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기도 함께 확인한다(상업등기선례 제201908-1호).

관련

• 개념·해설
  전환사채 발행등기주식교환으로 인한 변경등기
• 법령
  상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제136조상업등기규칙 제140조상업등기규칙 제144조상법 제183조상법 제317조상법 제346조상법 제351조상법 제516조전자증권법 제64조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의12
• 예규·선례
  상업등기선례 제201908-1호