유한책임회사 변경등기

유한책임회사는 상법 제287조의5 제1항 각 호의 사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다(상법 제287조의5 제4항). 사원의 성명은 등기사항이 아니므로, 사원 가입·퇴사·지분양도는 업무집행자·자본금 같은 등기사항이 함께 바뀔 때 그 사항의 변경등기를 한다.

쉽게 말하면 — 친구 몇 명이 유한책임회사를 운영하다가 한 친구가 지분을 다른 사람에게 넘겼다고 해 봅시다. 등기부에는 사원 이름이 올라가지 않으므로, 지분이 넘어갔다는 사실은 등기부에 나타나지 않습니다. 다만 그와 함께 업무집행자를 바꾸었거나 자본금의 액이 바뀌었다면, 바뀐 그 사항은 기한 안에 변경등기를 해야 합니다. 지분을 넘기는 데에는 정관에 달리 정하지 않았다면 다른 사원의 동의가 필요하고, 업무를 집행하지 않는 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의로 넘길 수 있고, 업무를 집행하는 사원이 없으면 사원 전원의 동의를 받아야 합니다.

무엇이 바뀌면 변경등기를 하나

제287조의5 제1항 각 호의 사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다(상법 제287조의5 제4항). 각 호의 사항은 다음과 같다(같은 조 제1항).

목적·상호·본점 소재지(제179조 제1호·제2호·제5호에서 정한 사항)와 지점을 둔 경우에는 그 소재지
존립기간 기타 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유(제180조 제3호에서 정한 사항)
자본금의 액
업무집행자의 성명, 주소 및 주민등록번호(법인인 경우에는 명칭, 주소 및 법인등록번호). 다만, 회사를 대표할 업무집행자를 정한 경우에는 그 외의 업무집행자의 주소는 제외한다
회사를 대표할 자를 정한 경우에는 그 성명 또는 명칭과 주소
정관으로 공고방법을 정한 경우에는 그 공고방법
둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 경우에는 그 규정

회사의 등기는 법률에 다른 규정이 없는 경우에는 그 대표자가 신청한다(상업등기법 제23조 제1항). 지점 설치에는 제181조를, 본점이나 지점의 이전에는 제182조를 준용한다(상법 제287조의5 제2항·제3항).

업무집행자의 업무집행을 정지하거나 직무대행자를 선임하는 가처분을 하거나 그 가처분을 변경 또는 취소하는 경우에는 본점이 있는 곳의 등기소에서 등기하여야 한다(상법 제287조의5 제5항). 같은 조 제4항·제5항은 2024. 9. 20. 개정되어 2025. 1. 31.부터 시행되었다(같은 법 부칙 제1조).

사원이 들어오거나 나가면 등기하나

사원의 성명은 제287조의5 제1항 등기사항 목록에 없으므로, 사원 가입·퇴사는 업무집행자·자본금 같은 등기사항이 함께 바뀌는 때에만 변경등기로 이어진다(상법 제287조의5 제1항).

사원의 성명·주소와 사원의 출자의 목적 및 가액은 정관에 적는 사항이다(상법 제287조의3 제1호·제2호). 사원 가입·퇴사로 자본금의 액이 바뀌었다면 제287조의5 제1항 제3호의 변경이므로 변경등기를 한다.

새 사원은 언제 사원이 되나

유한책임회사는 정관을 변경함으로써 새 사원을 가입시킬 수 있고, 가입은 정관을 변경한 때에 효력이 생긴다(상법 제287조의23 제1항·제2항). 정관에 다른 규정이 없는 경우 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 한다(같은 법 제287조의16).

다만, 정관을 변경한 때에 해당 사원이 출자에 관한 납입 또는 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 아니한 경우에는 그 납입 또는 이행을 마친 때에 사원이 된다(상법 제287조의23 제2항).

사원 가입 시 현물출자를 하는 사원에게는 제287조의4 제3항을 준용한다(상법 제287조의23 제3항). 그 사원은 납입기일에 지체 없이 회사에 출자의 목적인 재산을 인도하여야 한다(같은 법 제287조의4 제3항). 등기, 등록, 그 밖의 권리의 설정 또는 이전이 필요한 경우에는 이에 관한 서류를 모두 갖추어 교부하여야 한다.

지분을 넘기려면 누구 동의가 필요한가

사원은 다른 사원의 동의를 받지 아니하면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다(상법 제287조의8 제1항).

제1항에도 불구하고 업무를 집행하지 아니한 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다(상법 제287조의8 제2항 본문). 다만, 업무를 집행하는 사원이 없는 경우에는 사원 전원의 동의를 받아야 한다(같은 항 단서).

제1항과 제2항에도 불구하고 정관으로 지분 양도에 관한 사항을 달리 정할 수 있다(상법 제287조의8 제3항). 그래서 동의 요건은 정관을 먼저 확인한다.

사원이 퇴사하면 어떻게 되나

사원의 퇴사에 관하여는 정관으로 달리 정하지 않으면 제217조 제1항을 준용하고(상법 제287조의24), 퇴사 원인은 제218조를 준용한다(같은 법 제287조의25). 사원이 사망한 경우에는 제219조를 준용한다(같은 법 제287조의26). 그래서 정관으로 상속인이 피상속인의 권리의무를 승계하여 사원이 될 수 있음을 정한 때에는, 상속인은 상속의 개시를 안 날로부터 3월내에 회사에 승계 또는 포기의 통지를 발송하여야 하고, 통지 없이 3월을 경과하면 사원이 될 권리를 포기한 것으로 본다(같은 법 제219조 준용).

준용되는 합명회사 조문의 퇴사권·퇴사 원인·사망 시 통지의 내용은 합명회사·합자회사 사원 변경등기에서 설명한다.

유한책임회사는 사원이 없게 된 경우 해산한다(상법 제287조의38 제2호). 해산된 경우에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있었던 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하여야 한다(같은 법 제287조의39).

업무집행자나 대표자가 바뀌면 무엇을 내나

업무집행자 또는 대표업무집행자의 취임·퇴임으로 인한 변경등기에는 그 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제121조 제1항).

유한책임회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다(상법 제287조의12 제1항). 업무집행자의 성명과 주소는 정관 기재사항이므로(같은 법 제287조의3 제4호), 새 업무집행자를 정할 때에는 정관을 변경한다. 정관에 다른 규정이 없으면 그 변경에는 총사원의 동의가 필요하므로(같은 법 제287조의16), 그 동의를 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제119조 제1항).

취임승낙서·사임서의 인감

업무집행자·대표업무집행자의 취임승낙 또는 사임을 증명하는 정보에는 제104조를 준용한다(상업등기규칙 제127조 제2항). 제127조는 2024. 11. 29. 개정되어 2025. 1. 31.부터 시행되었고, 그 전에 접수된 등기신청사건은 접수 시의 규정에 따라 처리한다(같은 규칙 부칙 제1조 본문, 같은 규칙 부칙 제3조). 그 서면에는 「인감증명법」에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명을 첨부하거나, 그 서면에 본인이 기명날인 또는 서명하였다는 공증인의 인증서면을 첨부하여야 한다(같은 규칙 제104조 제1항 본문).

다만, 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임 또는 사임하는 경우에는 등기소에 제출된 인감이 날인된 중임승낙 또는 사임을 증명하는 서면으로 갈음할 수 있다(상업등기규칙 제104조 제1항 단서). 서면을 작성한 사람이 외국인이면 본국 관청에 신고한 인감의 날인과 인감증명, 또는 본인 서명에 관한 본국 관청의 증명서면을 첨부할 수 있다(같은 조 제2항).

법인이 대표업무집행자인 경우

법인이 업무집행자인 경우에는 그 법인은 해당 업무집행자의 직무를 행할 자를 선임하고, 그 자의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지하여야 한다(상법 제287조의15 제1항). 유한책임회사의 대표자가 법인이면 그 직무를 행할 사람의 성명·주민등록번호 및 주소도 등기하여야 한다(상업등기법 제68조 제1항).

그 직무를 행할 사람에 관한 사항이 변경된 경우에는 그 변경등기를 하여야 한다(상업등기법 제68조 제2항). 이 변경등기를 신청할 때에는 그 사실이 변경되었음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제121조 제2항).

자본금을 늘리거나 줄이면 무엇을 내나

자본금 증가로 인한 변경등기에는 출자 전액 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제122조 제1항, 같은 규칙 제120조 제2호). 자본금 감소로 인한 변경등기에는 채권자보호절차를 마쳤음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(같은 규칙 제122조 제2항 본문, 같은 규칙 제111조 제2호). 다만 감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상이면 그에 해당함을 증명하는 정보로 갈음한다(같은 규칙 제122조 제2항 단서).

사원이 출자한 금전이나 그 밖의 재산의 가액을 유한책임회사의 자본금으로 한다(상법 제287조의35). 자본금의 액은 등기사항이므로 바뀌면 같은 법 제287조의5 제4항에 따라 2주일 내에 변경등기를 한다.

자본금 감소와 채권자보호절차

유한책임회사는 정관 변경의 방법으로 자본금을 감소할 수 있고, 이때 제232조를 준용한다(상법 제287조의36 제1항·제2항 본문). 준용되는 제232조 제1항은 회사가 결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에게 이의가 있으면 일정한 기간 내에 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고하도록 정한다(같은 법 제232조 제1항). 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다.

채권자가 그 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 승인한 것으로 본다(상법 제232조 제2항 준용). 이의를 제출한 채권자가 있으면 회사는 그 채권자에게 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다(같은 조 제3항).

등기신청에는 공고 및 최고를 한 사실과, 이의를 진술한 채권자가 있으면 변제·담보 제공 또는 신탁을 한 사실을 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제111조 제2호).

순자산액 이상으로 감소하는 경우

감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상인 경우에는 제232조를 준용하지 않는다(상법 제287조의36 제2항 단서). 이 경우 등기신청에는 제111조 제2호의 정보를 갈음하여 그에 해당함을 증명하는 정보를 제공하여야 한다(상업등기규칙 제122조 제2항 단서).

동의가 필요한 등기에는 무엇을 붙이나

정관의 규정, 법원의 허가 또는 총사원의 동의가 없으면 효력이 없는 사항의 등기에는 정관, 법원의 허가 또는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제119조 제1항). 어느 사원이나 업무집행자 또는 청산인의 동의를 필요로 하는 등기에는 그 동의가 있음을 증명하는 정보를 낸다(같은 조 제2항).

정관에 다른 규정이 없는 경우 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 한다(상법 제287조의16). 그래서 정관 변경을 거쳐 등기사항이 바뀌는 등기라면, 정관에 다른 규정이 없는 한 총사원 동의를 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제119조 제1항).

실무 체크포인트

바뀐 사항이 상법 제287조의5 제1항 각 호에 있는지 먼저 확인한다. 있으면 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 한다(같은 조 제4항).
사원 가입·퇴사·지분양도가 있으면 그로 인해 업무집행자·대표자·자본금의 액이 바뀌었는지 확인한다. 사원의 성명은 등기사항이 아니다(상법 제287조의5 제1항).
지분양도 전에 정관에 동의 요건을 달리 정했는지 본다. 정관에 없으면 상법 제287조의8 제1항·제2항의 동의를 받는다.
새 사원이 출자를 마치지 않았다면 정관을 변경해도 납입 또는 이행을 마친 때에 사원이 된다(상법 제287조의23 제2항 단서).
업무집행자 취임승낙서·사임서에 인감증명 또는 공증인 인증서면을 붙였는지 확인한다(상업등기규칙 제104조 제1항, 같은 규칙 제127조 제2항). 등기소에 인감을 제출한 사람의 중임·사임이면 제출 인감을 날인한 서면으로, 작성자가 외국인이면 본국 관청 방식으로 할 수 있다(같은 규칙 제104조 제1항 단서·제2항).
자본금을 줄이면 감소 후 자본금이 순자산액 이상인지부터 본다(상법 제287조의36 제2항). 아니면 채권자 공고·최고(이의 제출 기간은 1월 이상)를 하고, 신청할 때 공고·최고 사실과 이의를 진술한 채권자에게 한 변제·담보 제공·신탁 사실을 증명하는 정보를 낸다(같은 법 제232조 제1항·제3항 준용, 상업등기규칙 제122조 제2항 본문, 같은 규칙 제111조 제2호).