주식병합

주식병합이란 여러 주식을 합쳐 그보다 적은 수의 주식으로 만드는 것이다(상법 제440조). 발행주식총수가 줄어들어 주로 자본금 감소의 방법으로 쓰인다.

결정과 공고

자본금 감소를 위한 주식병합은 주주총회 특별결의가 필요하다(상법 제438조 제1항). 다만 결손 보전을 위한 자본금 감소라면 보통결의로 충분하다(같은 조 제2항). 자본금 감소 결의에서는 감소 방법도 정해야 하고, 사채권자가 이의하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다(상법 제439조 제1항·제3항). 자본금 감소가 아닌 액면주식 병합으로 1주의 금액을 바꾸는 경우에는 정관변경에 관한 주주총회 특별결의를 확인해야 한다(상법 제434조).

종이 주권에 관한 병합은 1개월 이상의 기간을 정해 병합의 뜻과 그 기간 안에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부상 주주와 질권자에게는 따로 통지한다(상법 제440조). 주권을 실제로 발행하지 않았다는 사정만으로 이 조문의 공고·통지 의무를 생략할 수 있다고 단정해서는 안 된다. 전자등록주식은 주권제출 공고 대신 병합기준일 2주 전까지 병합의 뜻을 공고하고 주주명부상 주주와 질권자에게 개별 통지한다(전자증권법 제65조 제1항).

채권자보호절차

자본금 감소를 위한 주식병합에는 반드시 채권자보호절차를 거쳐야 한다(상법 제439조). 재무제표상 채무가 없다는 이유만으로 생략할 수 없다. 다만 결손 보전을 위한 자본금 감소는 채권자보호절차가 필요 없다(같은 조 제2항 단서).

효력발생과 신주권 교부

종이 주권의 병합은 상법 제440조의 주권제출기간이 만료할 때 효력이 생긴다. 다만 채권자보호절차가 그때까지 끝나지 않았으면 그 절차가 끝난 때 효력이 생긴다(상법 제441조). 전자등록주식은 병합기준일에 효력이 생기지만 채권자보호절차가 끝나지 않았으면 그 종료 때로 미뤄진다(전자증권법 제65조 제2항). 종이 주권을 제출한 자에게는 신주권을 교부하고, 구주권을 제출할 수 없는 자가 있으면 그의 청구와 비용으로 3개월 이상의 이의제출 공고를 거친 뒤 신주권을 교부할 수 있다(상법 제442조).

단주 처리

병합에 맞지 않는 단주가 생기면, 그 부분에 발행한 신주를 경매해 각 주식 수에 따라 대금을 종전 주주에게 지급한다(상법 제443조). 거래소 시세가 있는 주식은 거래소를 통해 매각하고, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각할 수 있다(같은 조 제1항). 구주권을 제출할 수 없는 경우의 상법 제442조 절차는 단주 처리에도 준용된다(제443조 제2항).

실무 체크포인트

• 자본금 감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에만 주식병합의 공고·통지와 효력발생 규정이 준용된다(상법 제343조 제2항, 상법 제440조, 상법 제441조). 회사가 보유한 자기주식을 이사회 결의로 소각하는 경우에는 이 준용이 적용되지 않는다(제343조 제1항 단서).
• 변경등기 첨부정보는 경로별로 나눈다. 통상의 감자 병합은 해당 주주총회의사록, 채권자보호절차와 주식병합 공고를 증명하는 정보가 필요하다(상업등기규칙 제128조 제2항, 상업등기규칙 제142조). 결손 보전 감자는 보통결의 의사록과 결손 보전임을 증명하는 정보를 내며, 자본금 감소가 아닌 병합은 해당 결의 의사록과 병합 공고를 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제139조 제1항).
• 주식을 병합하거나 소각해도 발행예정주식총수가 당연히 줄지는 않는다. 정관변경 없이는 발행예정주식총수 변경등기를 할 수 없다.
• 자본금 감소 무효는 상법 제445조에 열거된 자가 자본금 감소 변경등기일부터 6개월 이내에 소로만 주장할 수 있다.

관련

• 개념·해설
  자본금주식분할주식의 소각
• 법령
  상법 제343조상법 제434조상법 제438조상법 제439조상법 제440조상법 제441조상법 제442조상법 제443조상법 제445조상업등기규칙 제128조상업등기규칙 제139조상업등기규칙 제142조전자증권법 제65조