전환주식이란 정관에서 정한 바에 따라 다른 종류주식으로 바뀔 수 있는 주식이다(상법 제346조). 전환권을 누가 갖느냐에 따라 주주가 전환을 청구하는 주식과 회사가 전환을 결정하는 주식으로 나뉜다. 2011년 개정 상법에서 종류주식의 하나로 명시됐다(같은 법 제344조 제1항).
쉽게 말하면 — 나중에 다른 종류의 주식으로 갈아탈 수 있는 주식입니다. 예를 들어 우선주를 가진 사람이 일정 조건이 되면 보통주로 바꿀 수 있게 정해 두는 식입니다. 바꿀 권리를 주주가 가질 수도, 회사가 가질 수도 있습니다.
발행 요건
전환주식은 정관에 발행 근거를 둔 경우에만 발행할 수 있다(상법 제346조 제1항). 주주가 전환을 청구하는 주식이면 전환의 조건, 청구기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정관에 정해야 한다(같은 조 제1항). 회사가 전환을 결정하는 주식이면 전환 사유, 조건, 기간, 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 한다(같은 조 제2항). 전환주식을 발행할 때는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 전환 가능 사실·조건·발행할 주식 내용·전환기간을 적어야 한다(같은 법 제347조).
전환주식은 정관에 미리 적어 둬야 발행할 수 있습니다. 주주가 바꾸는 주식인지 회사가 바꾸는 주식인지에 따라 정관에 적을 내용이 조금 다릅니다.
발행가액과 유보
전환으로 신주를 발행하면 전환 전 주식의 발행가액을 신주의 발행가액으로 한다(상법 제348조). 회사는 정관에 정한 종류주식 수 가운데 전환으로 새로 발행할 주식 수를 전환청구기간 또는 전환기간 동안 유보해야 한다(같은 법 제346조 제4항).
바꿔 줄 새 주식의 발행가액은 원래 주식의 발행가액을 그대로 씁니다. 정관에 정한 해당 종류주식 수 중 전환분은 다른 발행에 쓰지 않고 남겨 둡니다.
전환의 효력
주주가 전환을 청구할 때에는 청구서 2통에 주권을 붙여 회사에 제출하고, 청구서에는 전환할 주식의 종류·수·청구연월일을 적어 기명날인하거나 서명해야 한다(상법 제349조).
주주 청구형은 전환을 청구한 때 효력이 생긴다(상법 제350조 제1항). 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 당연히 전환의 효력이 생긴다. 전환사채에 관한 판시이지만, 전환을 청구한 사람은 그때부터 주주가 되고 사채권자의 지위를 잃는다(2003다9636 판시 [3], 상법 제516조·같은 법 제350조). 회사 결정형 중 종이 주권은 2주 이상으로 정한 주권제출기간이 끝난 때 효력이 생긴다. 이사회는 전환할 주식, 주권제출기간과 그 기간 안에 주권을 내지 않으면 무효가 된다는 뜻을 주주와 주주명부상 권리자에게 따로 통지하되 공고로 갈음할 수 있다(같은 법 제346조 제3항). 전자등록된 종류주식을 회사가 전환하는 경우에는 주권제출 대신 전환기준일을 공고·통지하고 그 기준일에 효력이 생긴다(전자증권법 제64조 제1항·제2항). 주주명부 기재변경 정지기간 중 전환된 주식의 주주는 그 기간 중 총회 결의에 관해 의결권을 행사할 수 없다(상법 제350조 제2항, 상법 제354조 제1항). 기준일 제도는 일정한 날의 주주명부 기재 주주를 그 회사의 권리행사자로 확정하기 위한 것이고, 다른 회사의 주주를 확정하는 기준으로 삼지는 않는다(2025마6793 판시 [1]).
주주가 청구하면 청구한 때 바뀝니다. 회사가 바꾸는 경우 종이 주권은 주권제출기간이 끝난 때, 전자등록주식은 전환기준일에 바뀝니다.
등기
전환주식을 발행할 때에는 발행주식총수·종류·내용·수와 함께 상법 제347조의 전환 가능 사실·조건·전환으로 발행할 주식의 내용·전환청구기간 또는 전환기간을 등기한다(같은 법 제317조 제2항 제3호·제7호). 전환 후 등기사항이 바뀌면 주주 청구형은 전환청구일, 종이 주권의 회사 결정형은 주권제출기간 만료일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 변경등기한다(같은 법 제351조). 전자등록된 종류주식의 회사 결정형은 전환기준일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 안에 변경등기한다(전자증권법 제64조 제3항). 같은 달에 생긴 전환은 이 월말 기산 구조에 따라 함께 반영할 수 있다.
주식이 바뀌면 등기부의 주식 종류·수도 고쳐야 합니다. 한 달에 전환이 여러 번 있어도 그 달 치를 묶어 한 번에 등기하면 됩니다.
실무 체크포인트
- 전환주식은 종류주식이므로 발행 전 정관에 종류와 수가 있어야 한다. 근거가 없으면 정관변경(주주총회 특별결의)부터 한다.
- 정관·주식청약서·신주인수권증서의 전환 조건과 기간이 서로 일치하는지 확인한다(상법 제346조, 같은 법 제347조).
- 종이 주권과 전자등록주식은 회사 결정형 전환의 공고·통지, 효력발생일과 등기 기산일이 다르므로 먼저 발행방식을 구분한다(전자증권법 제64조).
관련
- 개념·해설
- 법령
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