주식배당

주식배당이란 이익을 현금이 아니라 새로 발행하는 주식으로 나눠 주는 것이다(상법 제462조의2 제1항). 주주는 무상으로 신주를 받고, 그만큼 발행주식총수와 자본금이 늘어난다.

현금배당과의 차이

주식배당은 배당할 이익을 회사 밖으로 내보내지 않고 자본으로 묶어 둔다는 점에서 현금배당과 다르다. 현금배당은 회사 재산이 주주에게 빠져나가지만, 주식배당은 배당가능이익이 자본으로 전환될 뿐 회사 재산이 줄지 않는다. 따라서 같은 이익배당이라도 회사의 현금 유출을 막으면서 주주에게 배당의 외형을 갖출 때 쓴다.

요건

주식배당에는 배당가능이익이 있어야 한다. 이익배당을 주식으로 하는 것이므로 현금배당과 마찬가지로 분배할 이익이 전제다. 배당은 주주평등의 원칙 안에서 이루어져야 한다. 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이고, 법률이 허용하는 절차와 방식에 따르거나 차등적 취급을 정당화할 특별한 사정이 있어야 허용된다(2021다293213 판시 [1]). 같은 법 제462조 등 법률의 규정에 따른 배당 외에 특정 주주에게만 별도의 수익을 지급하기로 한 약정은 주주평등의 원칙에 반하여 무효다(같은 판결 판시 [3]). 또 늘어나는 발행주식수가 발행예정주식총수의 범위 안이어야 하고, 미발행 주식 수가 모자라면 먼저 정관변경으로 발행예정주식총수를 늘려야 한다. 액면주식을 발행한 회사에서는 신주의 발행가액을 주식의 권면액으로 한다(같은 법 제462조의2 제2항). 무액면주식에는 권면액이 없으므로 이 문언을 그대로 적용할 수 없고, 자본금 계상은 같은 법 제451조 제2항을 함께 확인해야 한다.

한도

주식배당은 이익배당총액의 2분의 1을 넘지 못한다(상법 제462조의2 제1항 단서). 나머지 절반은 현금 등으로 배당해야 한다는 뜻이다. 다만 주권상장법인은 이 제한 없이 이익배당총액 전부까지 주식으로 배당할 수 있다(자본시장법 제165조의13 제1항 본문). 해당 주식의 시가가 액면액에 미치지 못하면 다시 2분의 1 제한을 받는다. 이 시가는 결의 주주총회일 직전일부터 사업연도 개시일까지의 매일 최종시세 평균액과 주주총회 직전일 최종시세 중 낮은 금액이다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의14 제2항). 주식배당에는 이익준비금을 적립할 필요가 없다(상법 제458조 단서).

절차와 효력

주식배당은 주주총회 보통결의로 정한다(상법 제462조의2 제1항). 이사회 결의로 이익배당을 정할 수 있는 회사라도 주식배당만큼은 주주총회 결의를 거쳐야 한다. 주주는 결의가 있은 주주총회가 끝난 때부터 신주의 주주가 된다(같은 조 제4항). 이사는 지체 없이 배당받을 주주와 주주명부상 질권자에게 받을 주식의 종류와 수를 통지해야 한다(같은 조 제5항). 단주가 생기면 원칙적으로 그 부분의 신주를 경매해 대금을 종전 주주에게 지급한다. 거래소 시세가 있으면 거래소에서 매각하고, 시세가 없으면 법원 허가를 받아 경매 외 방법으로 매각할 수 있다(같은 조 제3항, 같은 법 제443조 제1항).

실무 체크포인트

• 주식배당으로 발행주식총수와 자본금이 늘므로, 효력이 생기는 주주총회결의일부터 2주 안에 변경등기를 한다(상법 제317조 제4항, 같은 법 제183조).
• 변경등기에는 주식배당 결의 의사록과 이익의 존재·법정 한도를 증명하는 정보를 제공한다(상업등기규칙 제138조). 주권상장법인이 전액 특례를 적용했다면 자본시장법 제165조의13의 특례 요건과 시가를 함께 확인한다.
• 일부 주주에게만 주식배당하고 다른 주주에게는 현금배당하는 것은 원칙적으로 주주평등의 원칙에 어긋난다.

관련

• 개념·해설
  배당가능이익자본금현물배당준비금의 자본금 전입
• 법령
  상법 제183조상법 제317조상법 제443조상법 제451조상법 제458조상법 제462조의2자본시장법 제165조의13자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의14상업등기규칙 제138조
• 판례
  2021다293213