재무제표와 그 승인

재무제표란 회사의 재무상태와 경영성과를 나타내는 결산 서류다. 이사는 결산기마다 재무제표를 작성해 이사회 승인을 받고(상법 제447조), 다시 정기주주총회의 승인을 받아야 한다(같은 법 제449조). 재무제표 승인으로 그해 순자산과 배당가능이익이 확정된다.

재무제표는 무엇으로 구성되는가?

재무제표는 대차대조표·손익계산서, 대통령령으로 정하는 서류와 각 서류의 부속명세서로 구성된다(상법 제447조 제1항). 대통령령상 서류와 연결재무제표 작성대상은 상법 시행령 제16조가 정한다.

이사는 재무제표를 작성해 이사회 승인을 받는다(상법 제447조 제1항). 작성 단계의 이사회 승인과 뒤에서 보는 확정 단계의 승인은 구별된다.

승인 전에 어떤 절차를 거치는가?

이사는 정기주주총회일 6주 전에 재무제표·부속명세서와 영업보고서를 감사에게 제출해야 한다(상법 제447조의3). 감사는 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출해야 한다(같은 법 제447조의4 제1항).

이사는 정기주주총회일 1주 전부터 재무제표·영업보고서와 감사보고서를 본점에 5년간 비치하고, 그 등본을 지점에 3년간 비치해야 한다(상법 제448조 제1항). 주주와 회사채권자는 영업시간에 이 서류를 열람하고 등본·초본 교부를 청구할 수 있다(같은 조 제2항).

누가 재무제표를 승인하는가?

원칙은 정기주주총회 승인이다. 이사는 재무제표를 정기총회에 제출해 그 승인을 요구해야 한다(상법 제449조 제1항). 영업보고서는 승인이 아니라 보고 대상이다(상법 제449조 제2항). 승인을 얻으면 이사는 지체 없이 대차대조표를 공고한다(상법 제449조 제3항).

예외로 이사회 승인 특례가 있다. 정관에 규정을 두고 ① 외부감사인의 적정 의견 ② 감사 전원의 동의라는 두 요건을 모두 갖추면 재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있다(상법 제449조의2 제1항). 감사위원회 설치회사는 감사위원 전원의 동의가 필요하다. 이 경우 이사는 그 내용을 주주총회에 보고한다(같은 조 제2항).

승인하면 어떤 효과가 있는가?

재무제표 승인으로 배당가능이익이 확정된다(상법 제462조 제1항). 이사회가 재무제표를 승인하는 회사의 이익배당은 이사회 결의로 정한다(같은 조 제2항 단서). 다만 주식배당은 그 경우에도 주주총회 결의가 필요하다(같은 법 제462조의2).

정기주주총회에서 재무제표를 승인한 뒤 2년 내에 다른 결의가 없으면 이사·감사의 책임을 해제한 것으로 본다(상법 제450조). 다만 부정행위에는 해제 효과가 없다. 이사가 회사 보유 비상장주식을 매도하면서 회사의 손익을 제대로 따지지 않고 적정가격보다 현저히 낮은 가액으로 거래가액을 정한 것은 회사의 손해를 묵인·감수한 것이어서 같은 법 제450조로 책임이 해제될 수 없는 부정행위에 해당한다고 본 사례가 있다(2003다69638 판시 [4]). 법령을 위반한 이사의 행위는 그 자체가 회사에 대한 채무불이행이어서, 손해가 발생한 이상 특별한 사정이 없는 한 배상책임을 면하지 못한다(같은 판결 판시 [1]). 이 의제는 정기주주총회의 승인을 전제로 하므로, 제449조의2에 따라 이사회가 승인하고 주주총회에는 보고만 한 경우와 같다고 단정해서는 안 된다.

실무 체크포인트

• 총회일부터 역산한다. 감사 제출 6주 전, 감사보고서 제출 4주 내, 본점·지점 비치 1주 전의 순서를 함께 관리한다(상법 제447조의3 · 같은 법 제447조의4 · 같은 법 제448조).
• 이사회 승인 특례는 세 요건을 함께 확인한다. 정관 규정, 외부감사인의 적정 의견, 감사 또는 감사위원 전원의 동의가 모두 필요하다(상법 제449조의2 제1항).
• 승인 뒤 대차대조표를 공고한다. 정기주주총회 승인을 받으면 이사는 지체 없이 대차대조표를 공고해야 한다(상법 제449조 제3항).

관련

• 개념·해설
  이익배당배당가능이익법정준비금주주총회결의
• 법령
  상법 제447조상법 제447조의3상법 제447조의4상법 제448조상법 제449조상법 제449조의2상법 제450조상법 제462조상법 제462조의2상법 시행령 제16조
• 판례
  2003다69638