소수주주권이란 발행주식 총수의 일정 비율 이상을 가진 주주만 행사할 수 있는 주주의 권리다. 주주 한 명이 단독으로 행사하는 단독주주권과 달리, 지분 문턱을 넘어야 한다. 다수 지분으로 회사를 지배하는 대주주를 견제하고 소수 주주의 이익을 지키는 공익권 성격을 가진다.
쉽게 말하면 — 회사 주식을 조금밖에 안 가진 주주라도, 일정 비율(예: 1%·3%) 이상을 모으면 행사할 수 있는 권리들이 있습니다. 큰 지분으로 회사를 좌지우지하는 대주주를 견제하라고 만든 장치입니다. 주식 한 주만 있어도 되는 권리(단독주주권)와는 다릅니다.
단독주주권과 어떻게 다른가
소수주주권은 일정 지분을 요건으로 하고, 단독주주권은 한 주만 있어도 행사할 수 있다. 의결권·신주인수권·설립무효의 소 제기권(상법 제328조) 등은 단독주주권이다. 회계장부열람·대표소송·해산판결 청구 등 회사 경영을 직접 견제·감독하는 권리는 소수주주권으로 묶여 지분 요건이 붙는다. 권리 남용을 막으려는 입법 취지다.
지분 요건은 단독으로든 여러 주주가 합산해서든 채우면 된다. 즉 소수주주들이 지분을 모아 함께 행사할 수 있다.
주식 한 주만 있어도 쓸 수 있는 권리(단독주주권)와 달리, 소수주주권은 정해진 비율을 채워야 합니다. 혼자 못 채우면 여러 주주가 지분을 합쳐도 됩니다.
비상장회사 지분 요건 일람
비상장회사 소수주주권은 권리마다 지분 문턱이 다르다.
- 임시주주총회 소집청구권 — 발행주식 총수의 100분의 3 이상(상법 제366조 제1항). 회의 목적·이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 내고, 회사가 소집 절차를 밟지 않으면 법원 허가로 직접 소집한다(같은 조 제2항).
- 이사 위법행위 유지청구권 — 100분의 1 이상(상법 제402조). 이사가 법령·정관 위반으로 회사에 회복할 수 없는 손해를 줄 염려가 있으면 그 행위를 멈추라고 청구한다.
- 대표소송 제기권 — 100분의 1 이상(상법 제403조). 회사가 이사 책임을 추궁하지 않을 때 주주가 회사를 대신해 소를 낸다(주주대표소송).
- 회계장부열람권 — 100분의 3 이상(상법 제466조). 이유를 붙인 서면으로 회계 장부·서류 열람·등사를 청구한다(회계장부열람권).
- 검사인 선임청구권 — 100분의 3 이상(상법 제467조). 업무집행에 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있다고 의심할 사유가 있으면 법원에 검사인 선임을 청구한다.
- 주주제안권·이사 해임청구권 — 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상이면 주주제안을 할 수 있고(상법 제363조의2), 발행주식총수의 100분의 3 이상이면 이사 해임의 소를 제기할 수 있다(상법 제385조 제2항).
- 다중대표소송·해산판결 청구권 — 모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상이면 다중대표소송을 제기할 수 있고(상법 제406조의2), 발행주식총수의 100분의 10 이상이면 부득이한 사유가 있는 경우 회사 해산을 법원에 청구할 수 있다(상법 제520조).
권리마다 필요한 지분이 다릅니다. 대표소송·유지청구는 1%, 임시주주총회 소집·회계장부열람·검사인 선임은 3%, 해산판결 청구는 10%가 기준입니다.
상장회사의 특례
상장회사에는 일반 소수주주권과 특례 경로가 병존한다. 일반 상법의 지분율을 충족하면 별도의 6개월 보유기간 없이 그 권리를 행사할 수 있다. 일반 지분율에는 못 미치더라도 6개월 전부터 계속 보유하고 상법 제542조의6의 낮은 지분율을 충족하면 상장회사 특례를 이용할 수 있다(같은 조 제10항).
6개월 계속보유를 요구하는 특례 지분율은 다음과 같다.
- 임시총회 소집·검사인 선임: 1천분의 15(제1항)
- 주주제안: 1천분의 10. 대통령령으로 정한 상장회사는 1천분의 5(제2항)
- 이사·청산인 해임청구: 1만분의 50. 대통령령으로 정한 상장회사는 1만분의 25(제3항)
- 회계장부열람: 1만분의 10. 대통령령으로 정한 상장회사는 1만분의 5(제4항)
- 유지청구: 10만분의 50. 대통령령으로 정한 상장회사는 10만분의 25(제5항)
- 대표소송: 1만분의 1(제6항)
- 다중대표소송: 1만분의 50(제7항)
정관으로 더 짧은 보유기간이나 낮은 지분율을 정할 수 있는 범위는 제1항부터 제6항까지이고, 제7항의 다중대표소송 특례는 포함되지 않는다(제8항). 제1항부터 제6항까지의 “주식을 보유한 자”에는 주식 소유자뿐 아니라 주주권 행사에 관한 위임을 받은 자와 둘 이상 주주의 권리를 공동 행사하는 자도 포함된다(제9항).
상장회사도 일반 지분율을 채우면 6개월을 기다릴 필요가 없습니다. 6개월 계속 보유한 주주는 더 낮은 특례 지분율을 선택할 수 있고, 대표소송 특례는 0.01%입니다.
실무 체크포인트
- 권리마다 지분 요건(1%·3%)이 다르므로 행사할 권리부터 특정한 뒤 문턱을 확인한다.
- 상장회사에서는 일반 지분율 경로와 6개월 계속보유를 요구하는 낮은 특례 지분율 경로 중 어느 쪽을 충족하는지 따로 확인한다(상법 제542조의6 제10항).
- 소수주주는 목적사항과 소집 이유를 적어 이사회에 임시총회 소집을 청구하고, 지체 없이 소집절차를 밟지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있다(상법 제366조 제1항·제2항).
- 회계장부 열람청구는 회사가 그 청구의 부당함을 증명하지 않으면 거부할 수 없다(상법 제466조 제2항).
- 대표소송 제기 뒤 지분이 1% 미만으로 줄어도 제소 효력은 유지되지만, 발행주식을 전부 처분하면 그렇지 않다(상법 제403조 제5항).
관련
- 개념·해설
- 법령
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