반대주주의 주식매수청구권이란 회사가 합병·영업양도·주식교환 등 조직재편을 할 때 이에 반대하는 주주가 회사에 자기 주식을 공정한 가격으로 사 달라고 청구할 수 있는 권리다(상법 제374조의2·상법 제522조의3·상법 제360조의5).
쉽게 말하면 — 회사가 다른 회사와 합치거나 사업을 통째로 넘기는 등 큰 변화를 결정하면, 그 결정이 싫은 주주는 회사에 “내 주식을 제값에 사 가라”라고 요구해 빠져나갈 수 있습니다. 다수결로 밀어붙인 변화에 묶이지 않고 투자금을 회수하는 길입니다.
적용 사유
조직재편 종류별로 근거 조문이 나뉜다. 상법 제374조가 열거한 영업의 전부·중요한 일부 양도, 영업 전부의 임대·경영위임 등, 회사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업의 전부·일부 양수에는 상법 제374조의2가 적용된다. 모든 상법 제434조 특별결의에 매수청구권이 생기는 것은 아니다. 합병은 상법 제522조의3, 주식교환은 상법 제360조의5가 근거이고, 주식이전에는 주식교환 규정이 준용된다(상법 제360조의22). 분할합병에는 합병 매수청구권 규정이 준용되지만 단순분할에는 상법상 매수청구권이 일반적으로 인정되지 않는다(상법 제530조의11 제2항).
행사 요건과 기간
반대 의사 통지가 선행 요건이다. 주주는 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 한다(상법 제374조의2 제1항). 의결권이 없거나 제한되는 주주도 청구권을 행사할 수 있다(상법 제374조의2 제1항 괄호).
매수 청구는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 한다(상법 제374조의2 제1항). 합병에서도 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우 총회 결의일부터 20일 이내에 청구한다. 간이합병처럼 주주총회 없이 진행하는 경우에는 공고·통지일부터 2주 내에 반대 통지 후 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구한다(상법 제522조의3). 간이영업양도 등에서는 공고·통지일부터 2주 내에 반대하고, 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구한다(상법 제374조의3 제3항).
순서가 중요합니다. 먼저 주주총회 전에 “반대한다”라고 서면으로 알린 주주만, 총회 결의 후 20일 안에 매수를 청구할 수 있습니다. 사전 통지 없이 나중에 청구하면 권리를 행사할 수 없습니다.
매수 가격 결정
매수가액은 먼저 주주와 회사의 협의로 정한다(상법 제374조의2 제3항). 매수청구기간이 끝난 날부터 30일 이내에 협의가 안 되면, 회사나 청구 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다(같은 조 제4항). 법원은 회사의 재산상태 등 사정을 참작해 공정한 가액으로 산정해야 한다(같은 조 제5항).
값은 먼저 주주와 회사가 협의해 정하고, 30일 안에 합의가 안 되면 법원이 공정한 가격을 정해 줍니다.
효과
회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다(상법 제374조의2 제2항). 다만 소규모합병에서는 존속회사 주주의 매수청구권만 배제되고(상법 제527조의3 제5항), 소멸회사 주주의 권리는 별개다. 소규모주식교환에서도 완전모회사가 되는 회사의 주주에게만 매수청구권이 배제되고(상법 제360조의10 제7항), 완전자회사가 되는 회사의 주주는 제외되지 않는다. 분할합병에 소규모합병 규정이 준용될 때도 같은 범위로 본다.
주권상장법인은 자본시장법 제165조의5의 특례가 우선한다. 매수기한은 매수청구기간 종료일부터 1개월이고, 협의가 안 되면 이사회 결의 전 시장가격을 기준으로 대통령령이 정한 방법에 따라 가격을 산정하며 이에 반대하면 법원에 결정을 청구할 수 있다.
비상장회사는 원칙적으로 청구기간 종료 뒤 2개월 안에 매수합니다. 소규모 절차의 권리 배제는 존속회사나 완전모회사 쪽에만 적용되고, 상장회사는 1개월 매수기한 등 별도 특례를 확인해야 합니다.
실무 체크포인트
- 주주총회 전 서면 반대 통지를 누락한 주주는 청구권을 행사할 수 없다. 통지 시점(총회 전)이 핵심이다.
- 영업양도 등 결의의 소집통지에는 매수청구권의 내용·행사방법을 명시해야 한다(상법 제374조 제2항).
- 소규모합병·소규모주식교환은 어느 회사 쪽 주주에게 권리가 배제되는지 구분한다.
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