주주명부는 주주의 성명·주소와 보유 주식 등을 적는 주식회사의 필수 장부다(상법 제352조). 회사는 다수의 주주와의 관계를 형식적·획일적으로 처리하기 위해, 특별한 사정이 없는 한 주주명부에 적법하게 적힌 자에게 주주권을 인정한다(2017다278385).
쉽게 말하면 — 회사가 누가 몇 주를 가진 주주인지 적어 두는 명단입니다. 주식을 취득했더라도 명의개서하지 않으면 원칙적으로 회사에 주주권을 행사할 수 없습니다.
기재사항
주주명부에는 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행한 경우의 주권 번호, 각 주식의 취득연월일을 적어야 한다(상법 제352조 제1항). 전환주식을 발행한 때에는 전환에 관한 사항도 적는다(같은 조 제2항).
명의개서와 효력
주식 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 적지 않으면 주식 이전을 회사에 대항하지 못한다(상법 제337조 제1항). 다만 이 기재는 회사에 대한 대항요건이지 주식 이전의 효력발생요건은 아니다. 명의개서만으로 무권리자가 주주가 되거나 명의개서하지 않은 양수인이 주식 자체를 잃는 것은 아니다(2017다278385).
회사는 특별한 사정이 없는 한 주주명부상 주주에게 의결권 등 주주권을 인정하고 배당·소집통지 관계를 처리한다(같은 판결). 주주나 질권자에 대한 통지·최고는 주주명부에 적힌 주소 또는 그 자가 회사에 알린 주소로 하면 된다(상법 제353조).
명부상 주주와 실질주주가 다른 경우
주주명부에 주주로 등재된 자는 그 회사의 주주로 추정된다. 그 자의 주주권을 부인하는 측이 추정을 번복해야 한다. 명부상 명의가 신탁된 것이고 실질상 다른 주주가 있다고 주장하려면, 명의신탁관계를 주장하는 측이 명의차용 사실을 증명해야 한다(2024다285954).
이 판결은 처분문서가 없는 사안에서 명부상 주주가 오랫동안 회사 경영을 전담한 사정, 세무조사 과정에서 제출된 명의신탁 자료와 증여세 납부 등을 함께 보아야 한다고 판단했다. 그 사안의 사실평가를 모든 명의신탁 분쟁에 그대로 적용해서는 안 된다.
전자주주명부와 전자등록주식
회사는 정관으로 정해 주주명부를 전자문서로 작성할 수 있다(상법 제352조의2). 전자주주명부에는 일반 기재사항 외에 전자우편주소를 적어야 한다. 회사는 열람·복사에서 다른 주주의 전자우편주소를 제외해야 한다(상법 시행령 제11조 제2항).
전자주주명부와 전자등록주식은 다른 제도다. 전자등록주식은 전자등록계좌부의 기록으로 권리자를 추정하고 계좌 간 대체등록으로 양도 효력이 발생한다(전자증권법 제35조). 실물 주권과 주주명부의 법리를 그대로 적용하지 않는다.
비치·열람과 명부 폐쇄
이사는 주주명부를 회사 본점에 비치해야 한다. 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 그 복본을 대리인의 영업소에도 비치할 수 있다(상법 제396조 제1항). 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 회사를 상대로 열람·등사를 청구할 수 있다. 명의개서대리인은 회사의 이행보조자 또는 수임인이므로, 대리인에게 직접 열람·등사를 청구하거나 그를 채무자로 삼아 가처분을 신청할 수는 없다(2022마6500).
회사는 권리행사자를 정하기 위해 일정 기간 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다(상법 제354조). 폐쇄기간은 3개월을 넘지 못하고, 기준일은 권리행사일에 앞선 3개월 내의 날이어야 한다. 정관으로 미리 지정하지 않은 기간이나 기준일은 2주 전에 공고해야 한다.
실무 체크포인트
- 주주명부에는 기준일, 주식 취득연월일, 주권 번호까지 현행 상태로 적는다(상법 제352조, 상법 제354조).
- 열람·등사 청구와 가처분의 상대방은 명의개서대리인이 아니라 회사다(2022마6500).
- 자본금 10억 원 미만 회사가 서면결의·서면동의를 근거로 등기를 신청하는 경우에는 서면결의 당시 대표자가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부도 준비한다. 다만 법원의 확정판결 등으로 1인 주주라는 사실을 등기관이 명백하게 알 수 있는 때에는 이 주주명부를 첨부할 필요가 없다(상업등기선례 제201901-2호).
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례·선례
이 문서를 인용·참조한 문서
인용·참조한 문서 목록 펼치기 (3)
- 해설 (1)
- 법령 (2)
🚩 오류 신고·수정 제안
잘못된 내용이나 법 개정으로 바뀐 부분을 발견하셨나요? 알려주시면 검토해 반영합니다.
