주요사항보고서 제출

사업보고서 제출대상법인(주권상장법인 등)은 자본시장법 제161조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 생기면 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다. 기한은 발생한 날의 다음 날까지이고, 제6호는 사실이 발생한 날부터 3일까지, 제9호는 다음 날과 납입기일 1주 전 중 먼저 오는 날까지다(같은 항 괄호). 내지 않으면 형사처벌, 고의·중과실이 있으면 과징금 대상이다(제446조 제28호, 제429조 제3항, 제430조 제1항).

쉽게 말하면 — 주권상장법인인 갑 회사의 이사회가 유상증자를 결정하면 자본의 증가에 관한 이사회 등의 결정이므로, 그 결정이 있은 날의 다음 날까지 주요사항보고서를 금융위원회에 내야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제5호, 시행령 제171조 제1항 제1호). 다만 해당 자본 또는 부채의 변동이 증권의 모집 또는 매출에 따른 것으로서 증권신고서를 제출하는 경우와, 주식매수선택권 행사에 따른 자본의 변동 등 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해칠 염려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우는 제외됩니다(시행령 제171조 제1항 단서). 보고서에는 이사회의사록 등 증명 서류나 그 사본을 붙이고(같은 조 제4항 제6호), 대표이사(집행임원 설치회사는 대표집행임원)와 제출업무를 담당하는 이사가 내용을 확인·검토하고 각각 서명해야 합니다(같은 법 제161조 제1항 후단, 제159조 제7항). 내지 않으면 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다(같은 법 제446조 제28호).

어떤 회사가 주요사항보고서를 내야 하나

주요사항보고서를 내야 하는 회사는 주권상장법인과 대통령령으로 정하는 법인, 즉 사업보고서 제출대상법인이다(자본시장법 제161조 제1항). 이 법인은 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 생기면 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다(같은 항). 자본시장법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 줄인 말이다. 주요사항보고서란 이 각 호의 사실이 생겼을 때 그 내용을 적어 금융위원회에 내는 보고서다(같은 항 괄호).

사업보고서 제출대상법인이란 주권상장법인과, 증권을 상장하거나 모집·매출하는 등 대통령령이 정한 법인을 함께 이르는 말이다(자본시장법 제159조 제1항 괄호). 사업보고서를 내야 하는 법인과 같은 정의이며, 사업보고서·반기보고서·분기보고서는 사업보고서·반기보고서·분기보고서 제출에서 설명한다. 아래에서는 시행령 제167조 제1항 각 호의 법인과, 외국법인등에 대한 특례로 나누어 설명한다.

사업보고서 제출대상법인

주권상장법인 외에 사업보고서 제출대상법인이 되는 법인은 다음 각 호의 법인이다(자본시장법 시행령 제167조 제1항).

다음 증권 중 어느 하나를 증권시장에 상장한 발행인(제1호): 주권 외의 지분증권(집합투자증권과 자산유동화계획에 따른 유동화전문회사등이 발행하는 출자지분은 제외한다), 무보증사채권(담보부사채권과 시행령 제362조 제8항에 따른 보증사채권을 제외한 사채권), 전환사채권·신주인수권부사채권·이익참가부사채권 또는 교환사채권, 신주인수권이 표시된 것, 증권예탁증권(주권 또는 앞의 증권과 관련된 것만 해당한다), 파생결합증권
제1호 외에 주권이나 제1호의 증권을 모집 또는 매출한 발행인(제2호). 자본시장법 제117조의10 제1항에 따른 모집과 제130조 제1항 본문에 따른 모집 또는 매출은 제외한다. 주권상장법인이나 제1호의 발행인으로서 해당 증권의 상장이 폐지된 발행인도 포함한다.
제1호·제2호 외에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사대상 법인으로서 제2호의 증권별로 그 증권의 소유자 수가 500인 이상인 발행인(제3호). 해당 사업연도에 처음 외부감사대상이 된 법인은 제외한다. 소유자 수가 500인 이상이었다가 500인 미만으로 된 발행인도 같은 조 제2항 제5호(증권마다 소유자의 수가 모두 300인 미만인 경우)에 해당하지 않으면 포함한다.

대상인지는 상장 여부(제1호), 모집·매출 이력(제2호), 외부감사대상 여부와 증권별 소유자 수(제3호)를 차례로 보아 확인한다. 소유자 수는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 계산한다(자본시장법 시행령 제167조 제1항 제3호 괄호). 그 계산 방법은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

외국법인등

다음 어느 하나에 해당하는 외국법인등에는 자본시장법 제159조부터 제161조까지의 규정을 적용하지 아니한다(자본시장법 제165조 제1항, 같은 법 시행령 제176조 제1항).

외국 정부(제1호)
외국 지방자치단체(제2호)
외국의 법령에 따라 설립되어 공익사업을 영위하는 외국 공공단체로서 외국 정부 또는 외국 지방자치단체가 지분을 보유하고 있는 외국 공공단체(제3호)
「국제금융기구에의 가입조치에 관한 법률」 제2조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 국제금융기구(제4호)

그 밖의 외국법인등이 주요사항보고서에 상당하는 서류를 해당 국가에 제출한 경우의 기한 특례는 「언제까지 내야 하나」에서 설명한다. 증권시장에 지분증권을 상장한 외국법인등은 제161조 제1항 각 호의 경우 외에 다음 어느 하나에 해당하는 경우에도 금융위원회가 정하여 고시하는 날까지 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다(자본시장법 시행령 제176조 제5항). 외국 지주회사이면 그 자회사(외국 지주회사가 채택하고 있는 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 회사)가 다음에 해당하는 경우도 포함한다(같은 항).

지분증권의 양도제한, 외국법인등의 국유화 등 외국법인등이나 그 출자자에게 중대한 영향을 미치는 외국 법령 등이 변경된 때(제1호)
외국법인등의 주식 등에 대하여 외국에서 공개매수 또는 안정조작·시장조성이 행하여지는 때(제2호)
외국금융투자감독기관 또는 외국 거래소로부터 관계법규 위반으로 조치를 받은 때(제3호)
외국 거래소로부터 매매거래 정지·해제, 상장폐지 조치를 받은 때(제4호)

이 추가 사유의 기한인 「금융위원회가 정하여 고시하는 날」은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

어떤 사실이 생기면 내야 하나

주요사항보고서를 내야 하는 사실은 부도·영업활동 정지, 회생절차개시 신청, 해산사유 발생, 일정한 자본·부채 변동 결정, 합병 등이다(자본시장법 제161조 제1항). 사업보고서 제출대상법인은 다음 어느 하나에 해당하는 사실이 생기면 주요사항보고서를 내야 한다(같은 항).

발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 때(제1호)
영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 정지되거나 그 정지에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때(제2호)
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청이 있은 때(제3호)
자본시장법, 「상법」, 그 밖의 법률에 따른 해산사유가 발생한 때(제4호)
대통령령으로 정하는 경우에 해당하는 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때(제5호)
「상법」 제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립), 제360조의15(주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립), 제522조(합병계약서와 그 승인결의), 제530조의2(회사의 분할·분할합병)에 규정된 사실이 발생한 때(제6호)
대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때(제7호)
자기주식을 취득(자기주식의 취득을 목적으로 하는 신탁계약의 체결을 포함한다) 또는 처분(그 신탁계약의 해지를 포함한다)할 것을 결의한 때(제8호)
전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있은 때(제9호). 다만 해당 사채권의 발행이 증권의 모집 또는 매출에 따른 것으로서 자본시장법 제119조 제1항에 따라 신고서를 제출하는 경우는 제외한다.
그 밖에 그 법인의 경영·재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때(제10호)

주권상장법인 합병의 합병가액 산정과 외부평가는 주권상장법인 합병가액 산정과 외부평가에서 설명한다. 제5호·제7호·제10호는 시행령이 그 범위를 정하므로 아래에서 호별로 설명한다.

자본·부채 변동

제5호의 자본 또는 부채의 변동은 다음 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행령 제171조 제1항).

자본의 증가 또는 감소(제1호)
조건부자본증권, 또는 만기가 자동적으로 연장되거나 발행자가 만기를 연장할 수 있는 사채로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사채의 발행에 따른 부채의 증가(제2호)

다만 해당 자본 또는 부채의 변동이 증권의 모집 또는 매출에 따른 것으로서 자본시장법 제119조 제1항에 따라 증권신고서를 제출하는 경우는 제외한다(같은 항 단서). 주식매수선택권(「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따른 것) 행사에 따른 자본의 변동 등 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해칠 염려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우도 제외한다(같은 항 단서). 주권상장법인이 제3자배정으로 신주를 발행할 때 이 보고와 주주 통지·공고 배제 특례의 관계는 상장회사 제3자배정 유상증자 — 주주 통지·공고 배제에서 설명한다.

영업·자산 양수·양도

제7호의 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도는 다음 어느 하나에 해당하는 것을 결의한 때다(자본시장법 시행령 제171조 제2항).

양수·양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 양수·양도(제1호)
양수·양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액의 100분의 10 이상인 양수·양도(제2호)
영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재 부채총액의 100분의 10 이상인 양수(제3호)
양수·양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 양수·양도(제5호). 다만 일상적인 영업활동으로서 상품·제품·원재료를 매매하는 행위 등 금융위원회가 정하여 고시하는 자산의 양수·양도는 제외한다.

자산액은 장부가액과 거래금액 중 큰 금액이다(같은 항 제1호·제5호 괄호). 한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인이면 자산총액·매출액·부채총액은 연결재무제표의 금액이다(같은 항 각 호 괄호).

그 밖의 중대한 사실

제10호의 사실은 다음 어느 하나에 해당하는 것이다(자본시장법 시행령 제171조 제3항).

「기업구조조정 촉진법」 제5조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관리절차가 개시되거나 같은 법 제19조에 따라 공동관리절차가 중단된 때(제1호)
시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권(주권과 같은 항 제1호의 증권)에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때(제2호)
해외 증권시장에 주권의 상장 또는 상장폐지가 결정되거나 상장 또는 상장폐지된 때, 그리고 외국금융투자감독기관 또는 외국 거래소 등으로부터 주권의 상장폐지, 매매거래정지, 그 밖의 조치를 받은 때(제3호)
다른 법인의 지분증권이나 그 밖의 자산을 양수하는 자에게 미리 정한 가액으로 그 지분증권등을 양도할 수 있는 권리를 부여하는 계약 또는 이에 상당하는 계약 체결에 관한 결정이 있은 때(제5호). 그 양도는 같은 조 제2항 제1호·제5호에 해당하는 양수·양도로 한정한다.
조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생하였을 때(제6호)
그 밖에 그 법인의 경영·재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사실이 발생한 때(제7호)

대법원은 2025. 12. 4. 선고한 판결에서 2025. 1. 21. 개정 전 자본시장법 제161조 제1항 제9호(현행 제10호)와 시행령 제171조 제3항 제2호를 다음과 같이 해석하였다(2023다271798 판결요지). 시행령 제171조 제3항 제2호의 「소송」은 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관한 소송만을 의미하고, 그 증권에 관하여 중대한 영향을 미치는 모든 소송을 포함한다고 볼 수 없다(같은 판결요지). 그 사건에서 대법원은 회사 소유 공장용지 등에 대한 임의경매개시결정이 있었다고 하여 이 「소송」이 제기된 때에 해당한다고 할 수 없다고 보아 원심판결 중 피고들 패소 부분을 파기·환송하였다(2023다271798).

이 절의 시행령 조항이 금융위원회 고시에 맡긴 사채(제1항 제2호), 제외 대상(제1항 단서, 제2항 제5호 단서), 사실(제3항 제7호)의 구체적 목록은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

언제까지 내야 하나

주요사항보고서는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지 내야 한다(자본시장법 제161조 제1항). 다만 제6호 사실(주식의 포괄적 교환·이전, 합병, 분할·분할합병)은 그 사실이 발생한 날부터 3일까지 내야 한다(같은 항 괄호). 제9호(전환사채·교환사채·신주인수권부사채의 발행에 관한 결정)는 그 사실이 발생한 다음 날과 납입기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지 내야 한다(같은 항 괄호).

사실이 발생한 때는 각 호가 정한다(같은 항 각 호). 제5호는 「이사회 등의 결정이 있은 때」, 제9호는 「발행에 관한 결정이 있은 때」, 제7호·제8호는 「결의한 때」다. 제2호는 영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 「정지되거나」 그 정지에 관한 「이사회 등의 결정이 있은 때」로, 실제로 정지된 때와 정지에 관한 결정이 있은 때를 함께 정한다. 제6호의 「규정된 사실이 발생한 때」를 이사회 결의일·계약 체결일·주주총회일 중 어느 날로 보는지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

사업보고서 제출대상법인은 그 회계감사인과 감사보고서 작성을 위하여 부득이 제출기한 연장이 필요하다고 미리 합의하고 기한 만료 7일 전까지 신고하면 연 1회에 한정하여 사업보고서등 제출기한을 5영업일 이내에서 연장할 수 있다(자본시장법 제165조 제3항). 이 연장 신고는 주요사항보고서에 적용되지 않는다(같은 항 괄호 「주요사항보고서는 제외한다」). 사업보고서·반기보고서·분기보고서의 제출기한 연장 신고는 사업보고서·반기보고서·분기보고서 제출에서 설명한다.

외국법인등이 주요사항보고서에 상당하는 서류를 해당 국가에 제출한 경우에는 그 날부터 5일 이내에 주요사항보고서를 제출할 수 있다(자본시장법 시행령 제176조 제3항). 같은 5일 이내에 해당 국가에 제출한 서류에 금융위원회가 정하여 고시하는 요약된 한글번역문을 첨부하여 제출할 수도 있다(같은 항).

보고서에는 무엇을 적고 무엇을 붙이나

사업보고서 제출대상법인은 주요사항보고서를 작성할 때 금융위원회가 고시하는 기재방법과 서식에 따라야 한다(자본시장법 제161조 제3항). 제출할 때에는 같은 조 제1항 각 호의 항목별로 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다(같은 조 제2항). 적는 방법과 예측정보, 첨부 서류, 대표이사 등의 서명으로 나누어 설명한다.

기재방법과 예측정보

보고서의 기재방법과 서식은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

사업보고서 제출대상법인은 주요사항보고서에 그 법인의 예측정보를 기재 또는 표시할 수 있다(자본시장법 제161조 제1항 후단, 같은 법 제159조 제6항). 이 경우 예측정보의 기재 또는 표시는 같은 법 제125조 제2항 제1호·제2호 및 제4호의 방법에 따라야 한다(같은 법 제159조 제6항). 예측정보의 뜻과 세 방법은 사채 공모와 증권신고서의 「예측정보」에서 설명한다.

첨부 서류

첨부하는 서류는 사유별로 다음 서류나 그 사본이다(자본시장법 시행령 제171조 제4항). 원본 대신 사본을 내도 된다(같은 항 「서류나 그 사본」).

제1호 중 어음이나 수표가 부도로 된 경우: 은행의 부도 확인서 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류(제1호)
제1호 중 은행과의 당좌거래가 정지되거나 금지된 경우: 은행의 당좌거래정지 확인서 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류(제2호)
제2호(영업정지)의 경우: 이사회의사록, 행정기관의 영업정지 처분 명령서 등 영업정지 사실을 증명할 수 있는 서류(제3호)
제3호(회생절차개시 신청)의 경우: 법원에 제출한 회생절차개시신청서 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류(제4호)
제4호(해산사유)의 경우: 이사회의사록, 파산결정문 등 해당 사유 발생 사실을 증명할 수 있는 서류(제5호)
제5호부터 제9호까지의 경우: 이사회의사록 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류(제6호)
제10호의 경우: 통지서·소장 등 해당 사실을 증명할 수 있는 서류(제7호)
그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요하다고 금융위원회가 정하여 고시하는 서류(제8호)

목록의 「제1호」부터 「제10호」까지는 자본시장법 제161조 제1항의 호이고, 괄호 안 호는 시행령 제171조 제4항의 호다.

대표이사 등의 서명

주요사항보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원)와 제출업무를 담당하는 이사는 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 각각 서명하여야 한다(자본시장법 제161조 제1항 후단, 같은 법 제159조 제7항). 확인·검토할 사항은 다음 각 호에 해당하는 사항이다(자본시장법 시행령 제169조).

주요사항보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시를 빠뜨리고 있지 아니하다는 사실(제1호)
주요사항보고서의 기재 또는 표시 사항을 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니하다는 사실(제2호)
주요사항보고서의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였다는 사실(제3호)
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사대상 법인인 경우에는 같은 법 제8조에 따라 내부회계관리제도가 운영되고 있다는 사실(제4호)

중요사항에 거짓의 기재 등이 있는 사실을 알고도 서명한 사람은 형사처벌 대상이며, 그 형은 「과징금·벌칙·과태료는 어떻게 되나」에서 설명한다.

어디에 내고, 낸 뒤에는 어떻게 되나

주요사항보고서는 금융위원회에 제출하고, 금융위원회는 제출된 보고서를 거래소에 지체 없이 송부하여야 한다(자본시장법 제161조 제1항·제5항). 사업보고서는 금융위원회와 거래소에 제출하지만(같은 법 제159조 제1항), 주요사항보고서의 제출처는 금융위원회다. 금융위원회와 거래소는 주요사항보고서를 포함한 사업보고서등을 3년간 일정한 장소에 비치하고, 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다(자본시장법 제163조 전단). 이 경우 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 사항을 제외하고 비치 및 공시할 수 있다(같은 조 후단).

대법원은 2025. 12. 4. 선고한 판결에서, 구 증권거래법 제186조 제1항 제6호의 소송 제기 신고는 상대방이 금융위원회와 거래소 모두였지만 2025. 1. 21. 개정 전 자본시장법 제161조 제1항의 제출 상대방은 금융위원회만으로 규정되어 있다고 보았다(2023다271798 판결요지 ①). 같은 판결은 주요사항보고서 제도가 자본시장법이 제정되면서 기존의 수시공시 항목 중 특별히 중요한 사항들을 분리하여 공적 규제의 대상으로 하고 그 밖의 사항들은 자율 규제의 대상으로 한 것이라고 하였다. 그래서 제출사유에 해당하는지를 판단할 때 이 취지를 고려할 필요가 있다고 하였다(같은 판결요지 ①).

내지 않거나 거짓으로 적으면 금융위원회는 무엇을 하나

금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요하면 사업보고서 제출대상법인과 그 밖의 관계인에게 보고나 자료 제출을 명하거나 금융감독원장에게 장부·서류 등을 조사하게 할 수 있다(자본시장법 제164조 제1항).

사업보고서등이란 사업보고서·반기보고서·분기보고서와 주요사항보고서를 함께 이르는 말이다(자본시장법 제161조의2 제1항 괄호). 금융위원회는 다음 어느 하나에 해당하는 경우 사업보고서 제출대상법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있다(자본시장법 제164조 제2항).

사업보고서등을 제출하지 아니한 경우(제1호)
사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우(제2호)

정정명령이란 금융위원회가 이유를 제시하고 그 사실을 공고한 뒤 보고서를 고치도록 명하는 것이다. 이 두 경우에 필요한 때에는 증권의 발행, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다(같은 항). 대통령령으로 정하는 조치는 다음 어느 하나에 해당하는 조치다(자본시장법 시행령 제175조).

1년의 범위에서 증권의 발행 제한(자본시장법 시행령 제175조 제1호)
임원에 대한 해임권고(제2호)
자본시장법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보(제3호)
다른 법률을 위반한 경우에는 관련기관이나 수사기관에의 통보(제4호)
경고 또는 주의(제5호)

그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다(자본시장법 제164조 제2항 후단). 그 절차와, 정정명령이나 조치를 다투는 방법은 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 처분 통지서에 적힌 불복 방법과 기간을 먼저 확인한다. 이 명령·조사·처분에 따르지 않으면 과태료나 형사처벌 대상이 된다(「과징금·벌칙·과태료는 어떻게 되나」).

과징금·벌칙·과태료는 어떻게 되나

금융위원회는 주요사항보고서를 내지 않거나 중요사항을 거짓으로 적거나 빠뜨린 사업보고서 제출대상법인에 과징금을 부과할 수 있다(자본시장법 제429조 제3항). 이 과징금의 부과는 그 위반행위에 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에 한한다(같은 법 제430조 제1항).

과징금 부과처분에는 이의신청 절차가 따로 있다(자본시장법 제432조). 과태료는 금융위원회가 부과·징수하고(같은 법 제449조 제4항), 이의제기가 있으면 그 부과처분은 효력을 잃는다(질서위반행위규제법 제20조 제2항). 제재는 근거와 절차가 다르므로 과징금, 형사처벌, 과태료로 나누어 설명한다.

과징금

과징금 사유는 제159조·제160조 또는 제161조 제1항에 따라 제출하여야 하는 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때(제1호)와, 그 사업보고서등을 제출하지 아니한 때(제2호)다(자본시장법 제429조 제3항). 과징금은 다음 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 부과한다(같은 항). 첫째 항목의 금액이 원칙이고, 둘째·셋째 항목은 그 금액이 10억원 미만이거나 20억원을 초과하는 경우 등에 첫째 항목을 대신하는 금액이다(같은 항 괄호).

직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 일일평균거래금액의 100분의 10
그 100분의 10이 10억원 미만인 경우에는 10억원(자본시장법 제429조 제3항)
그 100분의 10이 20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원(자본시장법 제429조 제3항)

과징금은 위반행위가 있었던 때부터 5년이 경과하면 이를 부과하여서는 아니 된다(자본시장법 제429조 제6항). 금융위원회는 이 법을 위반한 법인이 합병을 하는 경우 그 위반행위를 합병 후 존속하거나 합병에 의하여 신설된 법인이 행한 행위로 보아 과징금을 부과·징수할 수 있다(같은 법 제430조 제3항).

금융위원회는 과징금을 부과할 때 대통령령으로 정하는 기준에 따라 다음 사항 가운데 이 글과 관계된 것을 고려하여야 한다(자본시장법 제430조 제2항).

위반행위의 내용 및 정도(제1호)
위반행위의 기간 및 회수(제2호)
위반행위로 인하여 취득한 이익의 규모(제3호)

금융위원회는 제429조에 따라 과징금을 부과하는 경우 대통령령이 정한 다음 기준을 따라야 한다(자본시장법 시행령 제379조 제2항).

위반 내용은 계량적 위반 사항과 비계량적 위반 사항으로 구분하고, 위반 정도는 위반행위가 당기순이익 또는 자기자본 등에 미치는 영향과 다음 항목의 각 경우에 해당하는지를 종합적으로 고려하여 판단한다(제1호 나목).
위반행위가 1년 이상 지속되거나 3회 이상 반복적으로 이루어진 경우, 취득한 이익의 규모가 1억원 이상인 경우, 내부자거래 및 시세조종 등 불공정거래행위와 관련이 있는 경우 중 어느 하나이면 법정최고액의 100분의 50 이상을 과징금으로 부과하여야 한다(자본시장법 시행령 제379조 제2항 제2호 본문). 다만 다음 항목의 어느 하나에 해당하면 과징금을 감경할 수 있다(같은 호 단서).
위반행위의 내용이 중요하지 아니하다고 인정되는 경우, 위반자가 제출한 다른 공시서류에 의하여 투자자가 진실한 내용을 알 수 있는 경우, 위반행위를 지체 없이 시정한 경우, 위반행위로 인한 투자자의 피해를 배상한 경우 중 어느 하나이면 과징금을 감면하여야 한다(제3호).

형사처벌

벌칙 가운데 이 글과 관계된 것은 다음과 같다.

제161조 제1항을 위반하여 주요사항보고서를 제출하지 아니한 자: 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금(자본시장법 제446조 제28호)
제164조 제2항에 따른 금융위원회의 처분을 위반한 자: 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금(자본시장법 제446조 제24호)
주요사항보고서나 제164조 제2항에 따른 정정명령에 따라 제출하는 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자: 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금(자본시장법 제444조 제13호 바목·사목)
그 거짓 기재나 누락이 있는 사실을 알고도 제159조 제7항(제161조 제1항 후단에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 서명을 한 자, 그 사실을 알고도 이를 진실 또는 정확하다고 증명하여 그 뜻을 기재한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자: 같은 형(자본시장법 제444조 제13호)

제443조 제1항 제10호 및 제444조부터 제446조까지의 규정에 해당하는 죄를 범한 자에게는 징역과 벌금을 병과할 수 있다(자본시장법 제447조 제2항). 위 목록의 죄는 모두 제444조나 제446조에 해당한다.

양벌규정이란 직원 등이 업무에 관하여 위반하면 행위자 외에 법인이나 개인에게도 벌금형을 과하는 규정이다. 법인의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 업무에 관하여 위 위반행위를 하면 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과한다(자본시장법 제448조 본문). 다만 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 단서).

과태료

과태료 가운데 이 글과 관계된 것은 다음과 같다.

제164조 제1항에 따른 조사를 거부·방해 또는 기피한 자: 1억원 이하의 과태료(자본시장법 제449조 제1항 제20호)
제164조 제1항에 따른 보고 또는 자료의 제출명령에 불응한 자: 3천만원 이하의 과태료(자본시장법 제449조 제3항 제8호)

이 과태료는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 금융위원회가 부과·징수한다(자본시장법 제449조 제4항).

거짓으로 적어 투자자가 손해를 입으면 누가 배상하나

주요사항보고서와 그 첨부서류 중 중요사항의 거짓 기재·표시나 누락으로 제출 법인이 발행한 증권의 취득자나 처분자가 손해를 입으면, 제출인과 제출 당시의 이사 등이 배상 책임을 진다(자본시장법 제162조 제1항). 회계감사인의 감사보고서는 이 책임의 대상 서류에서 제외한다(같은 항 괄호). 그 증권에는 그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권이 포함된다(같은 항 괄호). 대통령령으로 정하는 증권은 해당 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권, 그리고 해당 증권과 그 교환사채권만을 기초자산으로 하는 파생결합증권이다(자본시장법 시행령 제173조 제1항).

그 손해에 관하여 배상의 책임을 지는 자는 다음 각 호의 자다(자본시장법 제162조 제1항).

그 사업보고서등의 제출인과 제출당시의 그 사업보고서 제출대상법인의 이사(제1호)
「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 사업보고서등의 작성을 지시하거나 집행한 자(제2호)
그 사업보고서등의 기재사항 및 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자(제3호). 대통령령으로 정하는 자는 공인회계사, 감정인, 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사, 변리사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속 단체를 포함한다)다(자본시장법 시행령 제173조 제2항).
그 사업보고서등의 기재사항 및 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자(제4호)

다만 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나, 그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다(자본시장법 제162조 제1항 단서). 예측정보가 같은 조 제2항 각 호에 따라 기재 또는 표시된 경우의 책임과 그 단서는 부실공시 손해배상의 「예측정보는 어떻게 다루는가?」에서 설명한다.

배상의 책임은 청구권자가 해당 사실을 안 날부터 1년 이내 또는 해당 제출일부터 3년 이내에 청구권을 행사하지 아니한 경우에는 소멸한다(자본시장법 제162조 제5항). 이 기간의 기산은 부실공시 손해배상의 「언제까지 청구해야 하는가?」에서, 배상책임자의 범위와 중요사항의 뜻은 같은 글의 「누가 배상책임을 지는가?」·「무엇이 중요사항인가?」에서 설명한다. 주요사항보고서에 관한 청구가 증권관련집단소송의 대상인지는 같은 글의 「증권관련집단소송으로 할 수 있는가?」에서 설명한다.

과징금·과태료에 불복하려면 어떻게 하나

과징금 부과처분에 불복하는 자는 고지를 받은 날부터 30일 이내에 사유를 갖추어 금융위원회에 이의를 신청할 수 있다(자본시장법 제432조, 같은 법 제425조 제1항). 과태료 부과에 불복하는 당사자는 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항). 과징금과 과태료는 부과 근거가 다르므로 나누어 설명한다.

과징금

제429조에 따른 과징금 부과처분에 대한 이의신청에는 제425조를 준용한다(자본시장법 제432조). 금융위원회는 이의신청을 받은 날부터 60일 이내에 그 결과를 신청인에게 통지하여야 한다(자본시장법 제425조 제2항 본문). 다만 부득이한 사유로 60일 이내에 통지할 수 없으면 그 기간을 만료일 다음 날부터 기산하여 30일의 범위에서 한 차례 연장할 수 있다(같은 항 단서).

이 밖의 이의신청에 관한 사항은 「행정기본법」 제36조에 따른다(자본시장법 제425조 제3항). 이의신청과 행정심판·행정소송의 관계와 그 제기 기간은 같은 제429조 과징금을 다룬 주식등의 대량보유 보고의 「과징금·과태료에 불복하려면 어떻게 하나」 중 「과징금」에서 설명한다.

과태료

이의제기를 받는 행정청은 이 과태료를 부과·징수하는 금융위원회다(질서위반행위규제법 제20조 제1항, 자본시장법 제449조 제4항). 이의제기가 있으면 금융위원회의 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항). 당사자는 같은 법 제21조 제3항에 따른 통지를 받기 전까지는 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(같은 조 제3항).

이의제기 뒤 금융위원회의 법원 통보와 법원의 과태료 재판은 같은 자본시장법 제449조 과태료를 다룬 사채 공모와 증권신고서의 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

실무 체크포인트

회사가 사업보고서 제출대상법인인지 먼저 확인한다. 주권상장법인이 아니어도 시행령 제167조 제1항 제1호 각 목의 증권을 증권시장에 상장한 발행인이면 대상이다(자본시장법 시행령 제167조 제1항 제1호). 주권이나 그 증권을 모집·매출한 발행인, 주권이나 그 증권별 소유자 수가 500인 이상인 외부감사대상 법인(해당 사업연도에 처음 외부감사대상이 된 법인은 제외)도 대상이다(같은 항 제2호·제3호). 모집·매출 발행인에서 제117조의10 제1항에 따른 모집과 제130조 제1항 본문에 따른 모집·매출은 빼고, 주권상장법인 또는 제1호에 따른 발행인으로서 해당 증권의 상장이 폐지된 발행인은 넣는다(같은 항 제2호). 소유자 수가 500인 이상이었다가 500인 미만으로 된 발행인도 시행령 제167조 제2항 제5호(증권마다 소유자의 수가 모두 300인 미만인 경우)에 해당하지 않으면 넣는다(같은 조 제1항 제3호 괄호).
사실이 발생한 날을 확인하고 기한을 센다. 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지가 원칙이고, 제6호 사실은 발생한 날부터 3일까지, 제9호 사채 발행 결정은 다음 날과 납입기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지다(자본시장법 제161조 제1항). 사업보고서등의 제출기한 연장 신고는 주요사항보고서에 쓸 수 없다(자본시장법 제165조 제3항 괄호).
유상증자·주권 관련 사채 발행을 결정하면 증권신고서를 내는 모집·매출인지 본다. 증권신고서를 제출하는 모집·매출에 따른 자본·부채 변동과 전환사채·교환사채·신주인수권부사채 발행은 이 보고 사유에서 제외된다(자본시장법 시행령 제171조 제1항 단서, 자본시장법 제161조 제1항 제9호 단서).
영업·자산 양수·양도를 결의하기 전에 비율을 계산한다. 영업부문의 자산액과 양수·양도 자산액은 자산총액에, 영업부문의 매출액은 매출액에, 영업 양수로 인수할 부채액은 부채총액에 견주어 최근 사업연도말 현재 금액의 100분의 10 이상인지 본다(자본시장법 시행령 제171조 제2항 제1호·제2호·제3호·제5호). 자산액은 장부가액과 거래금액 중 큰 금액이고, 한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인이면 자산총액·매출액·부채총액은 연결재무제표의 금액이다(같은 항 각 호 괄호). 일상적인 영업활동으로서 상품·제품·원재료를 매매하는 행위 등 금융위원회가 정하여 고시하는 자산의 양수·양도는 제외한다(같은 항 제5호 단서). 자세한 기준은 「영업·자산 양수·양도」에서 설명한다.
이사회의사록 등 증명 서류나 그 사본과 서명을 함께 준비한다. 제출 당시 대표이사(집행임원 설치회사는 대표집행임원)와 제출업무를 담당하는 이사가 시행령 제169조 각 호의 사항을 확인·검토하고 각각 서명하여야 한다(자본시장법 시행령 제171조 제4항, 자본시장법 제159조 제7항, 같은 법 시행령 제169조).
처분 통지를 받으면 받은 날을 기록한다. 과징금은 고지를 받은 날부터 30일 이내에 이의신청을 할 수 있고(자본시장법 제425조 제1항, 같은 법 제432조), 과태료는 통지를 받은 날부터 60일 이내에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).