상장회사 의결권 대리행사 권유와 위임장 용지

상장주권(그 상장주권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 의결권 대리행사를 권유하려는 자는 상대방에게 위임장 용지와 참고서류를 교부하여야 한다(자본시장법 제152조 제1항). 다만 의결권피권유자의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우에는 권유로 보지 아니한다(같은 조 제2항). 권유자는 이 서류를 제공하는 날 2일(대통령령으로 정하는 날을 제외한다) 전까지 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다(자본시장법 제153조).

쉽게 말하면 — 갑이 상장회사 을의 주주총회를 앞두고 다른 주주들에게 자기에게 의결권 행사를 맡겨 달라고 권유하는 경우입니다. 갑이 을 회사나 그 임원(각 특별관계자를 포함합니다)이 아니고 권유 상대가 10인 미만이면 법이 정한 권유로 보지 않습니다(자본시장법 시행령 제161조 제1호). 이 예외나 같은 조의 다른 예외에 해당하지 않으면, 갑은 위임장 용지와 참고서류를 주주에게 주는 날 2일 전까지 금융위원회와 거래소에 내야 합니다(자본시장법 제153조). 이 2일에는 공휴일, 근로자의 날, 토요일을 세지 않습니다(자본시장법 시행령 제164조). 갑은 위임장 용지에 나타난 주주의 의사에 반하여 의결권을 행사할 수 없습니다(자본시장법 제152조 제5항).

어떤 행위가 의결권 대리행사의 권유에 해당하나

상장주권(그 상장주권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)에 관하여 다음 행위 중 어느 하나를 하면 의결권 대리행사의 권유에 해당한다(자본시장법 제152조 제1항·제2항 본문).

자기 또는 제삼자에게 의결권의 행사를 대리시키도록 권유하는 행위
의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위
의결권의 확보 또는 그 취소 등을 목적으로 주주에게 위임장 용지를 송부하거나, 그 밖의 방법으로 의견을 제시하는 행위

의결권권유자란 상장주권의 의결권 대리행사의 권유를 하고자 하는 자를 말하고, 의결권피권유자란 그 권유의 상대방을 말한다(자본시장법 제152조 제1항). 의결권권유자는 그 권유에 있어서 의결권피권유자에게 대통령령으로 정하는 방법에 따라 위임장 용지 및 참고서류를 교부하여야 한다(같은 항). 다만 의결권피권유자의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우에는 권유로 보지 아니하며, 그 경우는 「어떤 경우에는 권유로 보지 않나」에서 설명한다(같은 조 제2항 단서).

위임장 용지란 의결권피권유자가 목적사항별 찬반과 위임 내용을 적어 의결권 대리행사를 위임하는 서면 양식으로, 기재사항은 대통령령이 정한다(자본시장법 제152조 제4항·제6항). 참고서류란 권유자와 그 대리인, 회사와의 관계, 주주총회 목적사항, 권유 취지를 적어 위임장 용지와 함께 주는 서류다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 「자본시장법 시행령」) 제163조 제2항).

의결권권유자는 「권유를 하고자 하는 자」로 정해져 있다(자본시장법 제152조 제1항). 다만 공공적 법인의 주식은 그 공공적 법인만 권유할 수 있다(같은 조 제3항). 교부·제출 의무를 어기거나 의결권 위임 관련 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 그 기재 또는 표시를 누락하면 금융위원회의 조치와 벌칙 대상이 되며, 그 내용은 「절차를 어기면 어떤 조치·제재를 받나」에서 설명한다(같은 법 제158조 제2항, 같은 법 제154조, 같은 법 제444조 제19호, 같은 법 제445조 제21호, 같은 법 제446조 제21호).

이 규정은 상장주권에 관한 것이다. 상장주권이 아닌 주식의 의결권 대리행사와 대리권 증명은 의결권의 대리행사에서 설명한다.

어떤 경우에는 권유로 보지 않나

발행인과 그 임원(각 특별관계자 포함) 외의 자가 10인 미만에게 권유하는 경우 등 시행령이 정한 세 경우에는 의결권 대리행사의 권유로 보지 않는다(자본시장법 제152조 제2항 단서, 자본시장법 시행령 제161조).

권유로 보지 않는 경우는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행령 제161조).

해당 상장주권의 발행인(그 특별관계자를 포함한다)과 그 임원(그 특별관계자를 포함한다) 외의 자가 10인 미만의 의결권피권유자에게 그 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우
신탁, 그 밖의 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에게 해당 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우
신문·방송·잡지 등 불특정 다수인에 대한 광고를 통하여 제152조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 그 광고내용에는 해당 상장주권의 발행인의 명칭, 광고의 이유, 주주총회의 목적사항과 위임장 용지·참고서류를 제공하는 장소만을 표시하여야 이 호에 해당한다.

제1호는 발행인과 그 임원(각 특별관계자를 포함한다) 「외의 자」가 권유하는 경우다. 발행인이나 그 임원이 권유하면 상대방이 10인 미만이어도 제1호에 해당하지 않는다(자본시장법 시행령 제161조 제1호). 제3호의 광고에 위 사항 외의 내용을 표시하면 제3호에 해당하지 않는다(같은 조 제3호).

누구나 권유할 수 있나

국가기간산업 등 국민경제상 중요한 산업을 영위하는 상장법인으로서 대통령령으로 정하는 공공적 법인의 주식은 그 공공적 법인만이 의결권 대리행사의 권유를 할 수 있다(자본시장법 제152조 제3항).

공공적 법인이 아닌 자가 그 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하면 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처한다(같은 법 제445조 제21호). 금융위원회의 정정명령·권유 정지 등 조치 대상도 된다(같은 법 제158조 제2항 제2호).

공공적 법인은 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 법인 중에서 금융위원회가 관계 부처장관과의 협의와 국무회의에의 보고를 거쳐 지정하는 법인이다(자본시장법 시행령 제162조).

경영기반이 정착되고 계속적인 발전가능성이 있는 법인일 것
재무구조가 건실하고 높은 수익이 예상되는 법인일 것
해당 법인의 주식을 국민이 광범위하게 분산 보유할 수 있을 정도로 자본금 규모가 큰 법인일 것

세 요건을 갖추었다는 것만으로 공공적 법인이 되지는 않고 금융위원회의 지정이 있어야 한다(같은 조). 권유하기 전에 대상 회사가 금융위원회가 지정한 공공적 법인인지 확인한다.

위임장 용지와 참고서류에는 무엇을 적나

위임장 용지는 주주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 의결권피권유자가 찬반을 명기할 수 있도록 하여야 한다(자본시장법 제152조 제4항). 또 시행령이 정한 사항을 명확히 기재할 수 있도록 작성되어야 한다(같은 법 시행령 제163조 제1항).

위임장 용지와 참고서류의 구체적인 기재내용, 서식과 작성방법 등은 금융위원회가 정하여 고시한다(자본시장법 시행령 제163조 제3항). 확보한 원문만으로는 세부 서식을 확정하지 못했으므로, 금융감독원 전자공시 안내에서 서식을 확인한다. 기재사항은 위임장 용지와 참고서류가 다르다.

위임장 용지

위임장 용지는 의결권피권유자가 다음 각 호의 사항에 대하여 명확히 기재할 수 있도록 작성되어야 한다(자본시장법 시행령 제163조 제1항).

의결권을 대리행사하도록 위임한다는 내용
의결권권유자 등 의결권을 위임받는 자
의결권피권유자가 소유하고 있는 의결권 있는 주식 수
위임할 주식 수
주주총회의 각 목적사항과 목적사항별 찬반 여부
주주총회 회의시 새로 상정된 안건이나 변경 또는 수정 안건에 대한 의결권 행사 위임 여부와 위임 내용
위임일자와 위임시간(주주총회의 목적사항 중 일부에 대하여 우선 의결권을 대리행사하도록 위임하는 경우에는 그 위임일자와 위임시간을 말한다)
위임인의 성명과 주민등록번호(법인인 경우에는 명칭과 사업자등록번호를 말한다)

아래는 위 기재사항을 호 순서로 나열한 예문일 뿐 법정 서식이 아니다. 대괄호 칸은 작성자가 채우는 칸이다.

의결권 대리행사 위임장
1. 위임 내용: 본인은 아래 주식의 의결권을 대리행사하도록 위임합니다.
1. 의결권을 위임받는 자: [의결권권유자 등 성명 또는 명칭]
1. 소유하고 있는 의결권 있는 주식 수: [주식 수]
1. 위임할 주식 수: [주식 수]
1. 목적사항별 찬반: 제1호 의안 [찬성 또는 반대], 제2호 의안 [찬성 또는 반대]
1. 새로 상정되거나 변경·수정된 안건: [위임 여부와 위임 내용]
1. 위임일자와 위임시간: [일자와 시간]
1. 위임인: [성명과 주민등록번호 또는 법인 명칭과 사업자등록번호]

참고서류

참고서류에는 다음 각 호의 사항이 기재되어야 한다(자본시장법 시행령 제163조 제2항).

의결권 대리행사의 권유에 관한 다음 각 목의 사항
– 가. 의결권권유자의 성명이나 명칭, 의결권권유자가 소유하고 있는 주식의 종류 및 수와 그 특별관계자가 소유하고 있는 주식의 종류 및 수
– 나. 의결권권유자의 대리인의 성명, 그 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류 및 수(대리인이 있는 경우만 해당한다)
– 다. 의결권권유자 및 그 대리인과 해당 주권상장법인과의 관계
주주총회의 목적사항
의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유 취지(제3호) 기재가 불분명하여 의결권피권유자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있거나 과장되게 표현되면 반드시 정정하여 제출하여야 하며, 그 기준은 「제출한 위임장 용지를 고치려면 어떻게 하나」에서 설명한다(같은 법 시행령 제165조 제3항).

금융위원회와 거래소에는 언제 내고 어디에 비치하나

의결권권유자는 위임장 용지와 참고서류를 의결권피권유자에게 제공하는 날 2일 전까지 금융위원회와 거래소에 제출하고, 총리령으로 정하는 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다(자본시장법 제153조). 2일을 셀 때 공휴일, 「근로자의 날 제정에 관한 법률」에 따른 근로자의 날, 토요일은 제외한다(자본시장법 시행령 제164조, 같은 법 시행령 제153조 제1항).

비치 장소는 다음과 같다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙」(이하 「자본시장법 시행규칙」) 제18조).

주권상장법인의 본점과 지점, 그 밖의 영업소
자본시장법 제365조 제1항에 따라 등록을 한 명의개서대행회사
금융위원회
거래소

위 비치는 의결권권유자가 총리령으로 정하는 장소에 하는 것이다. 이와 별도로, 금융위원회와 거래소는 제152조에 따른 위임장 용지 및 참고서류, 제155조에 따른 서면 및 제156조에 따른 정정내용을 그 접수일부터 3년간 비치하고, 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다(자본시장법 제157조).

권유 절차는 다음 순서로 진행된다.

작성. 의결권권유자가 시행령이 정한 기재사항에 따라 위임장 용지와 참고서류를 작성한다(「위임장 용지와 참고서류에는 무엇을 적나」).
제출과 비치. 의결권권유자가 의결권피권유자에게 제공하는 날 2일 전까지 금융위원회와 거래소에 제출하고 위 장소에 비치한다(자본시장법 제153조).
교부. 의결권권유자가 권유 이전이나 그 권유와 동시에 시행령이 정한 방법으로 의결권피권유자에게 내준다(자본시장법 시행령 제160조).
총회에서 행사. 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다(상법 제368조 제2항). 의결권권유자는 위임장 용지에 나타난 의결권피권유자의 의사에 반하여 의결권을 행사할 수 없다(자본시장법 제152조 제5항).

제출 방법은 금융감독원 전자공시 안내로 확인한다.

정정은 위 순서의 한 단계가 아니라 고칠 사유가 생기면 하는 절차다. 기재사항을 정정하려면 주주총회일 7일(공휴일, 근로자의 날, 토요일은 제외한다) 전까지 정정하여 제출할 수 있다(자본시장법 제156조 제3항 전단, 자본시장법 시행령 제165조 제1항). 반드시 정정하여야 하는 경우는 「제출한 위임장 용지를 고치려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

위임장 용지와 참고서류를 제출하지 않으면 벌칙 대상이 되고, 비치·열람 의무를 어기면 금융위원회의 조치 대상이 된다(자본시장법 제446조 제21호, 같은 법 제158조 제2항 제3호). 법정형은 「절차를 어기면 어떤 조치·제재를 받나」에서 설명한다.

위임장 용지는 언제, 어떻게 주나

의결권권유자는 위임장 용지와 참고서류를 의결권 대리행사의 권유 이전이나 그 권유와 동시에 시행령이 정한 방법 중 어느 하나로 의결권피권유자에게 내주어야 한다(자본시장법 시행령 제160조).

교부 방법은 다음 중 어느 하나다(자본시장법 시행령 제160조).

의결권권유자가 의결권피권유자에게 직접 내어주는 방법
우편 또는 팩스에 의한 방법
전자우편을 통한 방법(의결권피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우만 해당한다)
주주총회 소집 통지와 함께 보내는 방법(의결권권유자가 해당 상장주권의 발행인인 경우만 해당한다)
인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

위임장 용지와 참고서류를 교부하지 않고 권유하면 벌칙과 금융위원회의 조치 대상이 된다(자본시장법 제445조 제21호, 같은 법 제158조 제2항 제1호).

위임장 용지에 거짓을 적거나 빠뜨리면 어떻게 되나

의결권권유자는 위임장 용지와 참고서류 중 의결권 위임 관련 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 그 기재 또는 표시를 누락하여서는 아니 된다(자본시장법 제154조).

의결권 위임 관련 중요사항이란 의결권피권유자의 의결권 위임 여부 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 말한다(자본시장법 제154조). 위임장 용지·참고서류 또는 제156조에 따른 정정서류 중 이 사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 이를 기재 또는 표시하지 아니한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다(같은 법 제444조 제19호).

이런 거짓 기재나 누락이 있으면 금융위원회는 정정 제출을 요구하거나 정정명령 등 조치를 할 수 있다(같은 법 제156조 제1항, 제158조 제2항 제3호·제4호). 정정요구의 효과는 「제출한 위임장 용지를 고치려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

권유받은 주주는 무엇을 확인하나

의결권권유자는 위임장 용지에 나타난 의결권피권유자의 의사에 반하여 의결권을 행사할 수 없다(자본시장법 제152조 제5항).

권유를 받은 주주는 위임하기 전에 다음을 확인한다.

주주총회의 각 목적사항마다 찬반을 표시한다. 위임장 용지는 찬반을 명기할 수 있도록 하여야 한다(자본시장법 제152조 제4항, 같은 법 시행령 제163조 제1항 제5호).
총회에서 새로 상정되거나 변경·수정된 안건에 대한 위임 여부와 위임 내용을 적는 칸을 확인한다(자본시장법 시행령 제163조 제1항 제6호).
위임할 주식 수와 위임일자·위임시간을 확인한다(같은 항 제4호·제7호).
참고서류에서 의결권권유자와 그 대리인이 해당 주권상장법인과 어떤 관계인지, 권유를 하는 취지가 무엇인지 확인한다(같은 조 제2항 제1호 다목·제3호).
필요하면 의결권권유자가 비치한 장소에서 위임장 용지와 참고서류를 열람한다(자본시장법 제153조). 그 장소는 「금융위원회와 거래소에는 언제 내고 어디에 비치하나」에 있다. 금융위원회와 거래소가 접수한 위임장 용지·참고서류, 제155조의 서면, 제156조의 정정내용은 접수일부터 3년간 비치되고 인터넷 홈페이지 등으로 공시된다(자본시장법 제157조).

위임을 받은 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다(상법 제368조 제2항). 대리권 증명 서면에 관한 자세한 내용은 의결권의 대리행사에서, 주주가 직접 서면이나 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 방법은 주주총회 서면투표·전자투표에서 설명한다.

회사(발행인)는 권유에 어떻게 대응하나

의결권 대리행사의 권유대상이 되는 상장주권의 발행인은 그 권유에 대하여 의견을 표명한 경우에는 그 내용을 기재한 서면을 지체 없이 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다(자본시장법 제155조).

이 서면 제출은 발행인이 의견을 표명한 경우에 하는 것이다. 제출 기한은 「지체 없이」로 정해져 있다(자본시장법 제155조).

발행인이 스스로 권유를 하면 발행인도 의결권권유자다. 이 경우 주주총회 소집 통지와 함께 위임장 용지와 참고서류를 보낼 수 있다(자본시장법 시행령 제160조 제4호). 발행인이 권유를 하는 경우 발행인이 아닌 의결권권유자가 할 수 있는 요구는 다음 절에서 설명한다.

발행인이 아닌 권유자는 회사에 무엇을 요구할 수 있나

발행인이 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우에는 발행인이 아닌 의결권권유자는 발행인에게 다음 행위 중 어느 하나를 할 것을 요구할 수 있다(자본시장법 제152조의2 제1항).

발행인이 아닌 의결권권유자에 대하여 주주명부의 열람·등사를 허용하는 행위
발행인이 아닌 의결권권유자를 위하여 그 의결권권유자의 비용으로 위임장 용지 및 참고서류를 주주에게 송부하는 행위

발행인은 이 요구가 있는 경우에는 요구받은 날부터 2일(대통령령으로 정하는 날은 제외한다) 이내에 이에 응하여야 한다(자본시장법 제152조의2 제2항). 2일을 셀 때 공휴일, 「근로자의 날 제정에 관한 법률」에 따른 근로자의 날, 토요일은 제외한다(자본시장법 시행령 제163조의2, 같은 법 시행령 제153조 제1항). 응하지 아니한 발행인에게는 3천만원 이하의 과태료를 부과한다(자본시장법 제449조 제3항 제8호의2).

발행인이 권유를 하지 않는 경우의 주주명부 열람·등사 청구는 주주명부 열람·등사 청구와 가처분 신청에서 설명한다.

제출한 위임장 용지를 고치려면 어떻게 하나

의결권권유자는 위임장 용지와 참고서류의 기재사항을 정정하고자 하는 경우에는 그 권유와 관련된 주주총회일 7일 전까지 정정하여 제출할 수 있다(자본시장법 제156조 제3항 전단). 7일을 셀 때 공휴일, 「근로자의 날 제정에 관한 법률」에 따른 근로자의 날, 토요일은 제외한다(같은 법 시행령 제165조 제1항).

정정은 의결권권유자가 스스로 하는 경우와 금융위원회의 요구에 따라 하는 경우로 나뉜다.

스스로 고치는 경우

위 정정은 「할 수 있다」로 정해져 있다. 다만 다음 중 어느 하나에 해당하면 반드시 이를 정정하여 제출하여야 한다(자본시장법 제156조 제3항 후단).

대통령령으로 정하는 중요한 사항을 정정하고자 하는 경우. 중요한 사항은 다음 중 어느 하나다(자본시장법 시행령 제165조 제2항).
위임장 용지의 의결권권유자 등 의결권을 위임받는 자(시행령 제163조 제1항 제2호)
참고서류의 의결권 대리행사의 권유에 관한 사항(시행령 제163조 제2항 제1호). 다만 가목 중 의결권권유자의 성명이나 명칭은 제외한다.
참고서류의 주주총회의 목적사항(시행령 제163조 제2항 제2호)
투자자 보호를 위하여 정정할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우. 참고서류의 권유 취지(시행령 제163조 제2항 제3호) 기재사항이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행령 제165조 제3항).
기재나 표시사항이 불분명하여 의결권피권유자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우
의결권권유자에게 불리한 정보를 생략하거나 유리한 정보만을 강조하는 등 과장되게 표현된 경우

반드시 정정하여야 하는 정정서류를 제출하지 않으면 벌칙과 금융위원회의 조치 대상이 된다(자본시장법 제446조 제27호, 같은 법 제158조 제2항 제5호).

금융위원회가 정정을 요구하는 경우

금융위원회는 다음 중 어느 하나에 해당하면 그 이유를 제시하고 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 제출할 것을 요구할 수 있다(자본시장법 제156조 제1항).

위임장 용지 및 참고서류의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우
위임장 용지 및 참고서류 중 의결권 위임 관련 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 그 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우

이 요구가 있는 경우에는 당초 제출한 위임장 용지 및 참고서류는 제출하지 아니한 것으로 본다(자본시장법 제156조 제2항).

절차를 어기면 어떤 조치·제재를 받나

금융위원회는 제158조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하면 의결권권유자에게 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있다(자본시장법 제158조 제2항). 필요한 때에는 권유를 정지 또는 금지할 수 있다(같은 항).

위반 행위에 따라 벌칙도 따른다. 검사·조사 또는 확인을 거부·방해 또는 기피한 경우, 보고 또는 자료의 제출명령에 불응한 경우, 발행인이 아닌 의결권권유자의 요구에 발행인이 응하지 아니한 경우에는 과태료가 부과된다(같은 법 제449조). 아래에서 금융위원회의 조치, 벌칙, 과태료를 차례로 본다.

금융위원회의 조사와 조치

금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우에는 의결권권유자, 그 밖의 관계인에게 참고가 될 보고 또는 자료의 제출을 명할 수 있다(자본시장법 제158조 제1항). 같은 경우 금융감독원장에게 그 장부·서류, 그 밖의 물건을 조사하게 할 수도 있다(같은 항).

정정명령 등을 할 수 있는 경우는 다음 중 어느 하나다(자본시장법 제158조 제2항).

제152조 제1항을 위반하여 위임장 용지 및 참고서류를 의결권피권유자에게 교부하지 아니한 경우
제152조 제3항을 위반하여 공공적 법인이 아닌 자가 의결권 대리행사의 권유를 한 경우
위임장 용지 및 참고서류에 관하여 제153조 또는 제154조를 위반한 경우
제153조 또는 제156조 제1항·제3항에 따라 제출하는 위임장 용지 및 참고서류 중 의결권 위임 관련 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 그 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우
제156조 제3항 후단을 위반하여 정정서류를 제출하지 아니한 경우

금융위원회는 필요한 때에는 의결권 대리행사의 권유를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다(자본시장법 제158조 제2항). 대통령령으로 정하는 조치는 다음 중 어느 하나다(자본시장법 시행령 제166조).

1년의 범위에서 의결권 대리행사의 권유의 제한(자본시장법 시행령 제166조 제1호)
임원에 대한 해임권고
법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보
다른 법률을 위반한 경우에는 관련 기관이나 수사기관에의 통보
경고 또는 주의

조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다(자본시장법 제158조 제2항 후단). 확보한 원문만으로는 그 절차와 기준을 확정하지 못했으므로, 조치 통지를 받으면 금융위원회에 근거와 절차를 확인한다.

벌칙

벌칙 가운데 이 글의 절차와 관계된 것은 다음과 같다.

위반 행위	법정형	근거
위임장 용지·참고서류 또는 제156조에 따른 정정서류 중 의결권 위임 관련 중요사항을 거짓으로 기재·표시하거나 기재·표시하지 아니함	5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금	자본시장법 제444조 제19호
제152조 제1항(교부) 또는 제3항(공공적 법인)을 위반하여 의결권 대리행사의 권유를 함	3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금	자본시장법 제445조 제21호
제153조를 위반하여 위임장 용지 및 참고서류를 제출하지 아니함	1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금	자본시장법 제446조 제21호 중 해당 부분
제158조 제2항에 따른 금융위원회의 처분을 위반함	1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금	자본시장법 제446조 제24호 중 해당 부분
제156조 제3항 후단을 위반하여 정정서류를 제출하지 아니함	1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금	자본시장법 제446조 제27호

제444조부터 제446조까지의 규정에 해당하는 죄를 범한 자에게는 징역과 벌금을 병과할 수 있다(자본시장법 제447조 제2항). 위 표의 죄는 모두 제444조부터 제446조까지에 해당한다.

양벌규정이란 직원 등이 업무에 관하여 위반하면 행위자 외에 법인·개인에게도 벌금형을 과하는 규정이다. 법인(단체를 포함한다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 업무에 관하여 위 벌칙에 해당하는 위반행위를 한 경우가 대상이다. 이때 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과한다(자본시장법 제448조 본문). 다만 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 단서).

과태료

과태료 가운데 이 글의 절차와 관계된 것은 다음과 같다.

제158조 제1항에 따른 검사·조사 또는 확인을 거부·방해 또는 기피한 자에게는 1억원 이하의 과태료를 부과한다(자본시장법 제449조 제1항 제20호 중 해당 부분).
제158조 제1항에 따른 보고 또는 자료의 제출명령에 불응한 자에게는 3천만원 이하의 과태료를 부과한다(자본시장법 제449조 제3항 제8호 중 해당 부분).
제152조의2 제2항을 위반하여 발행인이 아닌 의결권권유자의 요구에 응하지 아니한 자에게는 3천만원 이하의 과태료를 부과한다(자본시장법 제449조 제3항 제8호의2).

이 과태료는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 금융위원회가 부과·징수한다(자본시장법 제449조 제4항). 불복 방법은 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

과태료에 불복하려면 어떻게 하나

금융위원회의 과태료 부과에 불복하는 당사자는 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항, 자본시장법 제449조 제4항). 이의제기가 있으면 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항).

이 이의제기는 행정청이 부과한 과태료에 대한 불복이다(질서위반행위규제법 제20조 제1항). 당사자는 행정청으로부터 같은 법 제21조 제3항에 따른 통지, 즉 행정청이 관할 법원에 이의제기 사실을 통보하거나 통보하지 아니하는 경우 그 사실을 당사자에게 알리는 통지를 받기 전까지는 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(같은 법 제20조 제3항).

이의제기 뒤 금융위원회의 법원 통보와 그 뒤 재판은 사채 공모와 증권신고서의 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

실무 체크포인트

권유 전에 예외에 해당하는지 확인한다. 발행인과 그 임원(각 특별관계자를 포함한다) 외의 자가 10인 미만의 의결권피권유자에게 권유하는 경우 등은 권유로 보지 않는다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제161조). 발행인이나 그 임원이 권유하면 10인 미만이어도 제1호의 예외에 해당하지 않는다.
권유 대상 주식이 금융위원회가 지정한 공공적 법인의 주식인지 확인한다. 공공적 법인의 주식은 그 공공적 법인만이 권유할 수 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제162조).
제공일에서 거꾸로 제출일을 정한다. 위임장 용지와 참고서류는 제공하는 날 2일(공휴일, 근로자의 날, 토요일은 제외한다) 전까지 금융위원회와 거래소에 제출하고 비치하여야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제153조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제164조).
교부 방법의 조건을 확인한다. 전자우편은 의결권피권유자가 전자우편으로 받는다는 의사표시를 한 경우만, 소집 통지와 함께 보내는 방법은 의결권권유자가 발행인인 경우만 쓸 수 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제3호·제4호).
주주총회일 7일(공휴일, 근로자의 날, 토요일은 제외한다) 전까지 정정 사유를 점검한다. 의결권을 위임받는 자, 권유에 관한 사항(의결권권유자의 성명이나 명칭은 제외한다), 목적사항을 정정하거나 권유 취지가 불분명하여 의결권피권유자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있거나 과장되게 표현된 경우에는 반드시 정정하여 제출하여야 한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제156조 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제165조).
주주는 목적사항별 찬반과 새 안건 위임 칸을 채운다. 의결권권유자는 위임장 용지에 나타난 의결권피권유자의 의사에 반하여 의결권을 행사할 수 없다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 제5항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제163조 제1항 제5호·제6호).
발행인이 권유에 대하여 의견을 표명한 경우에는 그 서면을 지체 없이 낸다. 제출처는 금융위원회와 거래소다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제155조).
발행인이 권유를 하는 경우 다른 의결권권유자의 요구에 2일 안에 응한다. 발행인은 요구받은 날부터 2일(공휴일, 근로자의 날, 토요일은 제외한다) 이내에 응하여야 하고, 응하지 아니하면 3천만원 이하의 과태료 대상이다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조의2 제2항, 같은 법 제449조 제3항 제8호의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제163조의2).
과태료 부과 통지를 받으면 받은 날을 기록한다. 그날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).