주식회사 설립등기 준비물·결정사항

주식회사 설립등기를 신청하려면 등기할 임원 정보와 납입 증명을 갖추고, 자본금·주주 구성·임원진·상호·본점 주소·사업 목적을 사전에 확정해야 한다. 이 글은 자본금 10억 원 미만 발기설립을 기준으로 한다. 잔고증명서로 납입금 보관증명을 대체하는 것은 이 경우에 한하고, 모집설립이거나 자본금 10억 원 이상이면 금융기관의 납입금 보관증명서가 필요하다(상법 제318조 제3항).

어떤 서류가 필요한가

• 등기할 임원: 주민등록번호와 대표자의 주소를 증명하는 주민등록표 초본 등, 취임승낙과 인감 확인에 필요한 정보
• 자금 증명: 주식대금을 납입한 계좌의 예금잔액증명서(자본금 납입 후, 신청일에 임박해 발급)

임원이 아닌 주주·발기인의 주민등록표 초본은 설립등기의 일반적인 법정 첨부정보가 아니다. 주민등록표 등·초본과 인감증명은 발행일부터 3개월 이내의 것이어야 한다(상업등기규칙 제52조 제4항).

설립 전에 무엇을 결정해야 하는가

다음 5가지를 먼저 확정한다.

1. 자본금 규모 및 주주별 지분 비율
2. 임원진 구성
3. 회사 상호
4. 본점 주소
5. 사업 목적 및 업종

이 사항들은 정관 작성의 기초가 되므로 등기 신청 전에 반드시 결론을 낸다.

임원 구성 요건

자본금 10억 원 미만 주식회사의 임원 구성 기준은 다음과 같다.

• 이사는 1명 이상이면 된다. 자본금 10억 원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있다(상법 제383조 제1항 단서).
• 감사는 선택이다. 자본금 10억 원 미만 회사는 감사를 선임하지 않아도 된다(상법 제409조 제4항).
• 이사가 1~2명인 소규모 회사는 각 이사가 회사를 대표하되, 정관으로 대표이사를 정할 수 있다(상법 제383조 제6항).
• 이사가 3명 이상이면 이사회를 구성하고, 원칙적으로 이사회 결의로 대표이사를 선정한다. 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있다(상법 제389조 제1항).
• 주주는 1명 이상이면 된다. 임원이 주주가 아니어야 한다는 요건은 없다 — 1인 주주가 단독 이사·대표이사를 겸하는 1인 회사도 적법하다.

실무 체크포인트

• 예금잔액증명서는 맨 마지막에 뗀다. 자본금 전액이 납입된 시점의 잔액을 증명하는 서류이므로, 다른 서류를 먼저 갖춘 뒤 신청일에 임박해 발급받는다. ‘신청 당일’ 발급이 법정 요건은 아니고, 신청일에 가깝게 떼면 된다.
• 사업 목적은 넉넉히 넣는다. 목적은 정관의 절대적 기재사항이다(상법 제289조 제1항 제1호). 빠뜨린 업종을 나중에 추가하려면 정관변경과 변경등기가 필요하므로 향후 확장 가능성도 검토한다.
• 감사 생략과 정관을 함께 확인한다. 자본금 10억 원 미만 회사는 법률상 감사를 선임하지 않을 수 있다(상법 제409조 제4항). 다만 정관이 감사를 두도록 정했다면 그 정관을 변경하지 않은 채 생략할 수 있는지 확인해야 한다.
• 대표이사 표기를 이사 수에 맞춘다. 이사 1~2명이면 각자 대표가 원칙이고 정관으로 대표이사를 정한다(상법 제383조 제6항). 이사 3명 이상이면 이사회 결의로 선정한다(상법 제389조 제1항). 의사록·정관과 신청서 표기가 어긋나면 보정 사유가 된다.

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• 개념·해설
  주식회사 설립등기주식회사 설립 절차설립등기 첨부정보·첨부서면주식회사 설립등기 비용·수수료자본금 10억원 미만 소규모회사 등기 특례
• 법령
  상법 제289조상법 제318조상법 제383조상법 제389조상법 제409조상업등기규칙 제52조