이사회 내 위원회

이사회 내 위원회란 이사회가 정관에 따라 그 권한 일부를 위임해 결정하게 하려고 이사회 안에 두는 위원회다(상법 제393조의2 제1항). 의사결정의 전문성과 신속성을 위한 제도다.

어떻게 설치하나

위원회는 정관에 근거가 있어야 설치할 수 있다(상법 제393조의2 제1항). 위원회는 2명 이상의 이사로 구성하며(상법 제393조의2 제3항), 위원의 선임·해임은 이사회가 결정한다.

이사 지위를 잃으면 위원직도 잃는다. 다만 임기 만료 또는 사임으로 퇴임하여 위원이 법률 또는 정관에 정한 수에 미달한 경우에는, 퇴임한 위원이 새 위원의 취임 때까지 위원의 권리·의무를 가진다(상법 제393조의2 제5항, 상법 제386조 제1항). 사망·해임·결격으로 퇴임한 경우까지 이 규정이 적용되는 것은 아니다.

위원회에 맡길 수 없는 사항

핵심 사항은 위원회에 위임하지 못하고 이사회가 직접 결정해야 한다(상법 제393조의2 제2항). ① 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임·해임, ③ 위원회의 설치와 위원의 선임·해임, ④ 정관에서 정하는 사항이 그것이다. 그 밖에 이사회가 위임한 사항은 위원회가 결의할 수 있다.

위원회 결의의 효력은

이사회가 위임한 사항에 관한 위원회 결의는 이사회 결의와 같은 효력이 있다(상법 제393조의2). 위원회의 소집·결의·의사록과 연기·속행에는 이사회 규정이 준용된다(상법 제393조의2 제5항, 상법 제390조·상법 제391조·상법 제391조의3·상법 제392조). 정관에 더 엄격한 정함이 없다면 위원 과반수가 출석하고 출석위원 과반수가 찬성해야 결의할 수 있다(상법 제391조 제1항). 결의에 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못하고, 의사정족수의 출석위원 수에도 산입되지 않는다(상법 제391조 제3항, 상법 제368조 제3항, 상법 제371조 제2항).

다만 위원회는 결의 사항을 각 이사에게 통지해야 하고, 통지받은 이사는 이사회 소집을 요구해 이사회가 그 사항을 다시 결의할 수 있다(상법 제393조의2 제4항). 감사위원회에도 통지의무는 적용되지만, 통지받은 이사의 이사회 소집요구와 이사회의 재결의 규정은 적용되지 않는다(상법 제415조의2 제6항).

감사위원회와의 관계

감사를 대체하는 감사위원회도 이사회 내 위원회의 한 종류이나 별도 규정이 적용된다(상법 제415조의2). 위원회 일반 규정과 감사위원회 특칙을 함께 살펴야 한다.

실무 체크포인트

• 일반적인 이사회 내 위원회의 설치나 위원은 상업등기사항이 아니다. 다만 감사위원회를 설치한 때에는 감사위원회 위원의 성명·주민등록번호를 등기한다(상법 제317조 제2항 제12호).
• 위원회에 위임할 수 없는 사항(대표이사 선임 등)을 위원회가 결의하면 그 결의는 효력이 없다(상법 제393조의2 제2항).
• 소규모 주식회사(이사 1~2명)는 이사회 자체가 없어 이사회 내 위원회를 둘 수 없다.

관련

• 개념·해설
  이사이사회감사위원회
• 법령
  상법 제317조상법 제368조상법 제371조상법 제386조상법 제390조상법 제391조상법 제391조의3상법 제392조상법 제393조의2상법 제415조의2