질문
저희 법인이 사업자폐업신고는 완료된 상태입니다.
해산, 청산종결 등기 진행하려는데
자본금 1억, 지점이 있고
이사 3인인데 전부 임기가 18년도에 만료가 됐습니다.
이런 경우 해산,청산종결등기 진행시에
임원 임기를 전부 만료일자인 18년 2월에 임기만료 퇴임등기를하고
오늘 날짜인 20년 11월 24일 해산등기를 진행하면서 청산인 선임하고
지점폐쇄등기를 진행할 수 있나요?
1. 임원의 임기만료인 18년 2월 ~ 20년 11월까지의 기간동안 임원들의 텀이 있어도 괜찮은지.
2. 20년 11월 청산인 선임하여 지점폐쇄등기 진행할 수 있는지
어떤방법으로 진행하는게 좋을까요?
답변
세무서 폐업신고와 회사의 해산·청산은 별개입니다. 이사 전원의 임기가 끝나 법률·정관상 최소 인원이 부족했다면 그 이사들은 후임 취임 때까지 권리·의무를 유지하므로, 임원 공백으로 보지 않고 해산 절차를 진행할 수 있습니다. 해산·청산인 등기와 지점폐지등기도 함께 신청할 수 있습니다.
임기만료 이사의 지위부터 확인합니다
상법 제386조 제1항은 임기만료로 법률이나 정관이 정한 이사 수가 부족해진 경우, 퇴임이사가 후임 이사 취임 때까지 권리·의무를 유지하도록 합니다. 질문처럼 이사 3명 전원의 임기가 끝났다면 정관상 이사 수와 회사 규모를 확인해 이 규정의 적용 여부를 판단해야 합니다. 적용된다면 2018년부터 해산 결의일까지 이사가 없었던 것으로 처리하지 않습니다.
해산 뒤 청산 절차는 따로 이어집니다
주주총회 특별결의로 해산한 뒤 해산등기와 청산인 등기를 신청합니다. 원칙적으로 종전 이사가 청산인이 되지만, 정관이나 주주총회 결의로 다른 청산인을 정할 수 있습니다. 지점폐지등기는 이때 함께 신청할 수 있습니다.
청산인은 취임일부터 2주 안에 법원 신고를 하고, 재산목록·대차대조표 작성과 주주총회 승인을 거칩니다. 또 취임일부터 2개월 안에 2개월 이상의 채권신고기간을 두어 2회 이상 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고해야 합니다. 채무와 재산을 모두 정리한 뒤 결산보고서 승인을 받아 청산종결등기를 합니다.
정리
정관·등기부로 이사 최소 인원과 공고방법을 먼저 확인한 뒤, 해산·청산인·지점폐지 등기를 한 묶음으로 준비하는 것이 좋습니다. 청산종결은 채권자 공고기간과 실제 재산·채무 정리가 끝난 뒤에만 할 수 있습니다.
