사채 상환청구권과 이자청구권의 소멸시효

사채의 상환청구권은 10년간, 사채의 이자는 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고(상법 제487조 제1항·제3항), 그 지연손해금의 소멸시효기간도 각각 원본과 같다(2010다28031). 사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권(사채 상환액 및 이자 지급 청구)은 제487조 제1항과 같이 10년이다(같은 법 제487조 제2항).

쉽게 말하면 — 회사가 발행한 사채의 원금을 돌려받을 권리는 10년간, 이자를 받을 권리는 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성합니다(상법 제487조 제1항·제3항).

원금을 받지 못해 생긴 지연손해금은 원금과 같은 10년, 이자를 받지 못해 생긴 지연손해금은 이자와 같은 5년입니다(2010다28031). 이권 있는 무기명식 사채에서 이권이 흠결된 채 상환되었다면, 이권소지인이 그 이권과 상환하여 공제액의 지급을 청구하는 권리도 5년입니다(상법 제486조·같은 법 제487조 제3항).

사채관리회사가 사채에 관한 채권을 변제받은 뒤 사채권자가 그 사채관리회사에 사채 상환액과 이자 지급을 청구하는 권리는 10년입니다(같은 법 제487조 제2항).

사채의 상환청구권은 몇 년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하나?

사채의 상환청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다(상법 제487조 제1항).

제487조 제1항의 문언은 「사채의 상환청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다」이다. 대법원도 이 항을 인용해 사채의 상환청구권에 대한 지연손해금이 같은 10년이라고 판시했다(2010다28031 판결요지 [1]).

사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권은 몇 년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하나?

상법은 사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권에 관하여 「제484조제3항의 청구권도 전항과 같다」고 정한다(상법 제487조 제2항). 전항은 「사채의 상환청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다」는 제1항이므로, 사채 상환액과 이자 지급을 함께 정한 제484조 제3항의 청구권은 10년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제484조 제3항의 청구권은 사채관리회사가 사채에 관한 채권을 변제받은 경우에 생긴다. 사채관리회사는 변제를 받으면 지체 없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 하고(상법 제484조 제2항), 제2항의 경우에 사채권자는 사채관리회사에 사채 상환액 및 이자 지급을 청구할 수 있다(같은 조 제3항 첫째 문장).

둘째 문장은 「이 경우 사채권이 발행된 때에는 사채권과 상환하여 상환액지급청구를 하고, 이권(利券)과 상환하여 이자지급청구를 하여야 한다」이다(같은 조 제3항 둘째 문장). 제487조 제3항의 5년은 「사채의 이자와 전조제2항의 청구권」에 관한 것이고(같은 법 제487조 제3항), 사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권은 제2항에 따라 10년이다.

대표자나 집행자가 사채의 상환에 관한 결의를 집행하는 경우에는 제484조, 제485조 제2항과 제487조 제2항의 규정이 준용된다(상법 제503조). 사채권자집회 결의 일반과 사채관리회사의 권한은 사채관리회사에서 다룬다.

전자증권법 제59조의 단기사채등에 대해서는 같은 법 제61조가 「상법」의 사채권자집회 등에 관한 여러 조문을 적용 또는 준용하지 아니한다고 정하고, 그 목록에 제484조와 제503조가 들어 있다(전자증권법 제61조, 같은 법 제59조). 제486조와 제487조는 그 목록에 없다.

사채의 이자청구권은 몇 년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하나?

사채의 이자는 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다(상법 제487조 제3항).

제487조 제3항의 문언은 「사채의 이자와 전조제2항의 청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다」이다. 사채의 이자에 대한 지연손해금도 사채의 이자와 마찬가지로 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다(2010다28031 판결요지 [1]).

이권 있는 무기명식 사채를 상환하는 경우 이권이 흠결된 때에는 어떻게 하나?

이권 있는 무기명식의 사채를 상환하는 경우에 이권이 흠결된 때에는 그 이권에 상당한 금액을 상환액으로부터 공제한다(상법 제486조 제1항).

공제액에 대해서는 「전항의 이권소지인은 언제든지 그 이권과 상환하여 공제액의 지급을 청구할 수 있다」(같은 조 제2항). 이 청구권은 제487조 제3항의 「전조제2항의 청구권」으로서 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다(같은 법 제487조 제3항).

사채의 상환청구권과 이자에 대한 지연손해금은 몇 년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하나?

사채의 상환청구권에 대한 지연손해금은 10년, 사채의 이자에 대한 지연손해금은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다(2010다28031 판결요지 [1]).

대법원은 「금전채무에 대한 변제기 이후의 지연손해금은 금전채무의 이행을 지체함으로 인한 손해의 배상으로 지급되는 것이므로, 그 소멸시효기간은 원본채권의 그것과 같다」고 보았다. 이어 상법 제487조 제1항·제3항을 인용하고, 「이미 발생한 이자에 관하여 채무자가 이행을 지체한 경우에는 그 이자에 대한 지연손해금을 청구할 수 있으므로」 사채의 상환청구권에 대한 지연손해금은 10년, 사채의 이자에 대한 지연손해금은 5년이라고 판시했다(2010다28031 판결요지 [1]).

이 판결의 사안에서 원심은 제1사채의 원리금에 대한 지연손해금의 소멸시효기간을 상행위로 인한 채권으로서 상법 제64조에 의해 5년이라고 보았다. 대법원은 이를 지연손해금의 소멸시효기간에 관한 법리를 오해한 위법이라고 하여, 원심판결의 판시 근저당권설정등기의 말소청구에 관한 피고 패소 부분 중 제1사채 부분을 파기환송하고 나머지 상고를 기각했다(2010다28031 이유·주문).

사채의 소멸시효는 언제부터 진행하나?

소멸시효는 권리를 행사할 수 있는 때로부터 진행한다(민법 제166조 제1항).

사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한은 공모발행에서 사채청약서에 적을 사항이다(상법 제474조 제2항 제8호). 같은 사항은 채권에도 적어야 한다(같은 법 제478조 제2항 제2호, 제474조 제2항 제8호 포함).

소멸시효는 청구, 압류 또는 가압류·가처분, 승인의 사유로 중단된다(민법 제168조 제1호~제3호). 최고는 6월내에 재판상의 청구, 파산절차참가, 화해를 위한 소환, 임의출석, 압류 또는 가압류, 가처분을 하지 아니하면 시효중단의 효력이 없다(같은 법 제174조). 중단 일반은 소멸시효 중단을 본다. 시효 일반은 소멸시효를 본다.

사채 청구권별 소멸시효기간은 어떻게 정해져 있나?

사채의 상환청구권, 이자, 각 지연손해금, 이권소지인의 공제액 지급청구권, 사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권은 다음과 같다.

청구권	소멸시효기간	근거
사채의 상환청구권	10년	상법 제487조 제1항
사채의 이자	5년	상법 제487조 제3항
상환청구권에 대한 지연손해금	10년	2010다28031 판결요지 [1]
이자에 대한 지연손해금	5년	2010다28031 판결요지 [1]
이권 있는 무기명식 사채의 이권소지인이 공제액의 지급을 청구하는 권리	5년	상법 제486조 제2항, 상법 제487조 제3항
사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권(사채 상환액 및 이자 지급)	10년(제487조 제1항과 같다)	상법 제487조 제2항

실무 체크포인트

상환청구권은 10년, 이자는 5년이므로 청구 항목마다 기간을 따로 센다(상법 제487조 제1항·제3항).
지연손해금도 상환청구권에 대한 것은 10년, 이자에 대한 것은 5년이다. 제1사채의 원리금에 대한 지연손해금을 상행위로 인한 채권으로서 상법 제64조에 의해 5년으로 본 원심은 그 부분이 파기환송되었다(2010다28031 이유·주문).
사채관리회사에 대한 제484조 제3항의 청구권(사채 상환액 및 이자 지급 청구)은 제487조 제1항과 같이 10년이다(상법 제487조 제2항). 사채의 이자와 제486조 제2항의 청구권은 5년이다(같은 법 제487조 제3항).
사채권이 발행되었다면 관리회사에는 사채권과 상환하여 상환액지급청구를, 이권과 상환하여 이자지급청구를 하여야 한다(상법 제484조 제3항 둘째 문장).
이권 있는 무기명식 사채에서 이권이 흠결되어 공제된 금액은 이권소지인이 그 이권과 상환하여 청구하고, 이 청구는 5년이다(상법 제486조 제2항, 같은 법 제487조 제3항).
기한은 사채청약서·채권의 「사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한」 기재를 본다(상법 제474조 제2항 제8호, 같은 법 제478조 제2항 제2호). 시효 중단 사유는 민법 제168조 각 호다.