무상증자등기 신청에 필요한 서류는 결의 방식(이사회 또는 주주총회)에 따라 달라진다.
쉽게 말하면 — 무상증자는 이사회가 결의하는 것이 원칙입니다. 다만 정관이 주주총회를 결정기관으로 정했거나 자본금 10억 원 미만이면서 이사가 1명 또는 2명인 회사라면 주주총회가 결의합니다. 후자의 소규모회사 경로에는 기준일 공고가 남습니다.
무상증자(준비금의 자본금 전입)는 이사회 결의가 원칙이다. 정관 단서의 주주총회와 상법 제383조 제4항의 소규모회사 주주총회는 서로 다른 경로다(상법 제461조 제1항·제3항·제4항).
다만 준비금의 존재를 증명하는 서면은 결의 경로와 무관하게 공통으로 필요하다(상업등기규칙 제137조).
이사회 결의 시 필요한 서류는 무엇인가
- 공증받은 이사회의사록(전입할 준비금의 종류·금액, 발행 신주의 종류·수, 신주배정기준일 기재)
- 준비금의 존재를 증명하는 서면(정기주주총회의 승인을 받은 재무상태표 등) 1부
- 신주배정기준일 공고 이행자료
- 정관 등 결의기관을 확인할 자료
법정 첨부정보는 이사회의사록(상업등기규칙 제128조 제2항)과 준비금 존재 증명정보(상업등기규칙 제137조)다. 이사 인감·인감증명은 의사록 인증 방식에 따라 요구되는 실무서류이지 제128조·제137조가 별도로 열거한 첨부정보는 아니다.
주주총회 결의 시 필요한 서류는 무엇인가
주주총회 경로는 다음처럼 나뉜다.
- 공증받은 주주총회의사록
- 준비금의 존재를 증명하는 정보. 원칙적으로 정기주주총회에서 승인한 재무제표를 사용한다(상업등기선례 제202108-2호)
- 정관 단서 경로: 별도 기준일 공고 없이 결의 시 효력이 생긴다(상법 제461조 제4항)
- 제383조 소규모회사 경로: 주주총회의사록 외에 기준일을 정해 2주 전 공고하고 그 이행자료를 갖춘다(상법 제383조 제4항·상법 제461조 제3항)
보통결의는 ① 출석한 주주 의결권의 과반수와 ② 발행주식총수의 4분의 1 이상이라는 두 요건을 모두 충족해야 한다(상법 제368조 제1항). 인감·인감증명은 법정 결의정족수 자체가 아니라 의사록 인증 방식에 따라 정족수 이상의 참석 사실을 확인하는 실무서류다.
실무 체크포인트
- 의사록과 인증용 인감서류를 구분한다. 법정 첨부정보는 결의 의사록이고, 인감·인감증명은 공증 방법에 따라 준비한다(상업등기규칙 제128조 제2항).
- 결의기관과 공고 경로를 함께 확인한다. 정관 단서 주주총회는 결의 시 효력이 생기지만, 제383조 소규모회사 주주총회는 기준일 공고가 남는다(상법 제383조 제4항·상법 제461조 제3항·제4항).
- 보통결의는 이중 정족수 요건이다. 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 모두 충족한다(상법 제368조 제1항).
- 준비금 존재 증명정보는 경로와 무관하게 공통 필수다. 원칙적으로 승인 재무제표로 준비금 존재를 증명하고, 잔고증명을 대신 내지 않는다(상업등기규칙 제137조·상업등기선례 제202108-2호).
관련
- 개념·해설
- 법령
- 예규·선례
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최종 수정 2026년 8월 25일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지
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