준비금의 자본금 전입 변경등기에서 준비금 존재 증명정보는 원칙적으로 정기주주총회에서 승인한 재무제표이다. 단순분할로 승계한 주식발행초과금을 준비금으로 자본금전입하는 경우, 정기주주총회 승인 재무제표와 분할계획서가 그 증명정보에 해당할 수 있다.
(제정 2021.08.17, 사법등기심의관-3943 질의회답)
요지
준비금의 자본금 전입으로 인한 변경등기에서 준비금 존재 증명정보는 원칙적으로 정기주주총회에서 승인한 재무제표이다.
갑회사가 갑·을회사로 단순분할(상법 제530조의5)하고 분할계획서에 주식발행초과금 승계사실이 포함된 경우, 을회사가 영업연도 중 발생한 준비금이 아니라 분할계획서상 승계된 주식발행초과금을 준비금으로 하여 자본금전입 변경등기를 신청할 수 있다. 이때 갑회사의 정기주주총회에서 승인한 재무제표와 분할계획서가 준비금의 존재를 증명하는 정보에 해당할 수 있다.
다만 제출된 첨부정보가 준비금의 존재를 증명하는 정보에 해당하는지는 등기관이 구체적인 등기사건에서 판단할 사항이다.
적용 범위
상업등기 사무에 적용된다. 단순분할로 승계한 주식발행초과금을 준비금으로 자본금에 전입하는 변경등기의 첨부정보를 정한 선례다.
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