명의개서대리인은 회사와의 계약에 따라 주식의 명의개서와 주주명부 작성·관리 업무를 대행하는 회사의 이행보조자 또는 수임인이다(상법 제337조 제2항, 2022마6500). 회사는 정관으로 정하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.
쉽게 말하면 — 주주가 많은 회사를 대신해 주주명부를 관리하는 전문기관입니다. 다만 주주명부 열람·등사 청구의 상대방은 이 대리인이 아니라 회사입니다.
누가 명의개서대리인이 될 수 있는가
명의개서대리인은 한국예탁결제원과 자본시장법 제365조 제1항에 따라 금융위원회에 등록한 주식회사만 될 수 있다(상법 시행령 제8조). 등록하려는 자는 전자등록기관 또는 전국적 점포망을 갖춘 은행이어야 하고, 전산설비와 이해상충방지체계 등 법정 요건을 모두 갖추어야 한다(자본시장법 제365조 제2항).
설치와 계약
명의개서대리인 설치는 원칙적으로 임의다. 정관에 대리인을 둔다는 근거를 두고, 자격을 갖춘 기관과 업무위탁계약을 체결해야 한다(상법 제337조 제2항). 정관이 구체적 대리인을 직접 정하지 않았다면 해당 회사의 기관구조와 정관에 따라 구체적 선임을 결정한다.
명의개서대리인을 두는 변경등기를 신청할 때에는 대리인과의 계약을 증명하는 정보를 제공해야 한다(상업등기규칙 제143조). 등기만 하거나 주식청약서에 이름을 적는 것만으로 계약이 체결되는 것은 아니다.
업무와 효력
명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 적으면 회사 주주명부에 명의개서가 있은 것으로 본다(상법 제337조 제2항). 명의개서대행 외에도 계약에 따라 주주총회 소집통지 등 주주명부를 기초로 하는 부수업무를 담당할 수 있다(2022마6500). 명의개서대행회사는 증권의 배당·이자·상환금 지급과 증권 발행을 대행하는 업무도 할 수 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제366조).
전자등록주식의 권리기록과 계좌 간 대체등록은 전자등록기관과 계좌관리기관이 처리하는 다른 제도다. 명의개서대리인과 전자등록기관의 역할을 혼동하지 않는다(전자등록주식).
비치와 열람·등사
이사는 주주명부와 사채원부를 회사 본점에 비치해야 한다. 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부·사채원부 또는 그 복본을 대리인의 영업소에도 비치할 수 있다(상법 제396조 제1항). 대리인의 영업소에 비치할 수 있다고 해서 회사의 본점 비치의무가 없어지는 것은 아니다(2022마6500).
주주와 회사채권자는 영업시간 내에 회사를 상대로 주주명부 등의 열람·등사를 청구할 수 있다(상법 제396조 제2항). 명의개서대리인에게 직접 열람·등사를 청구하거나 그 대리인을 채무자로 가처분을 신청할 수는 없다(2022마6500).
실무 체크포인트
- 정관의 설치 근거, 대리인의 법정 자격, 구체적 선임결정과 업무위탁계약을 순서대로 확인한다(상법 제337조, 상법 시행령 제8조).
- 명의개서대리인을 둔 뜻과 그 상호·본점소재지는 등기사항이다. 변경등기는 본점소재지에서 2주 내에 하고, 계약을 증명하는 정보를 함께 제공한다(상법 제317조 제2항 제11호·제4항, 상업등기규칙 제143조).
- 주주명부 열람·등사의 청구와 가처분은 대리인이 아니라 회사를 상대로 한다(2022마6500).
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