단순분할등기 준비물

단순분할등기 신청에는 분할계획서·신설회사 정관·관련 의사록류를 포함한 기본 서류 외에, 채권자보호절차 이행 여부와 창립총회 또는 보고 갈음 공고 등에 따른 조건부 서면이 추가된다.

기본 준비서류는 무엇인가

조건부 준비물은 무엇인가

해당하는 경우에만 추가한다.

• 신설회사 창립총회의사록 또는 보고 갈음 공고 증명 — 창립총회를 열면 의사록을 첨부한다. 이사회 공고로 보고를 갈음하면 그 공고를 증명하는 정보를 첨부한다(상법 제527조 제1항·제4항, 상업등기규칙 제150조 제5호·제9호).
• 종류주주총회의사록 — 분할로 어느 종류주주에게 손해를 미치는 경우.
• 주주 전원의 동의 증명 — 분할로 주주의 부담이 늘어나는 경우.
• 채권자보호절차 증명서(공고문·개별 최고서·이의·변제·담보제공 관련 서면) — 연대책임을 배제한 경우.
• 주권제출공고 증명 서면 — 주식 병합·분할이 있는 경우.
• 명의개서대리인 계약서 — 명의개서대리인을 두는 경우.
• 주금납입증명서 — 제3자 출자 등 추가 출자가 있는 경우.

등기 신청 시 첨부서면

분할계획서, 분할 승인 주주총회의사록, 신설회사 정관, 신설회사 임원의 취임승낙서, 창립총회의사록 또는 보고 갈음 공고 증명, 등록면허세 영수필확인서 등을 함께 제출한다.

실무 체크포인트

• 단순분할은 채권자보호절차가 늘 필요하지 않다. 단순분할신설회사는 분할 전 채무를 연대변제하는 것이 원칙이라(상법 제530조의9 제1항) 이 연대책임이 채권자를 보호한다. 연대책임을 그대로 두면 분할 자체의 채권자보호절차는 면제된다.
• 창립총회와 공고 중 실제 절차를 증명한다. 창립총회를 열면 의사록을, 상법 제527조 제4항에 따라 공고로 보고를 갈음하면 공고 증명을 준비한다(상업등기규칙 제150조 제5호·제9호).
• 채권자보호절차 증명서는 연대책임 배제 결의를 한 경우에만 해당한다. 신설회사가 분할계획서에 정한 채무만 부담하도록 연대책임을 배제한 때에만 채권자보호절차가 요구된다(상법 제530조의9 제4항 → 상법 제527조의5 준용 — 제530조의11 제2항은 분할합병 전용). 결의 유무와 대조해 첨부 여부를 가린다.
• 채권자보호절차는 분할 전에 완료해야 등기 신청이 된다. 승인결의일부터 2주 내 공고하고 알고 있는 채권자에게 따로 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상이어야 한다(상법 제527조의5 제1항). 의사록 공증 일정과 함께 역산해 준비한다.
• 등록면허세 중과와 취득세 경감을 나눠 확인한다. 신설회사 본점이 과밀억제권역 내이면 등록면허세가 3배 중과될 수 있으나, 분할등기일 현재 5년 이상 사업한 대도시 내국법인이 적격분할로 설립하면 중과가 배제된다(지방세법 시행령 제45조 제2항 제1호). 적격분할로 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 재산은 취득세의 50%가 경감되지만, 분할등기일부터 3년 내 법정 추징사유가 생기면 경감세액이 추징된다(지방세특례제한법 제57조의2 제3항 제2호).

관련

• 개념·해설
  단순분할등기단순분할등기 비용·수수료단순분할등기 신청
• 법령
  상법 제527조상법 제527조의5상법 제530조의5상법 제530조의9상법 제530조의11상업등기규칙 제150조지방세법 시행령 제45조지방세특례제한법 제57조의2