1주 1의결권 원칙이란 주식 1주마다 의결권 1개가 부여된다는 원칙이다(상법 제369조 제1항). 주주는 보유 주식 수에 비례해 의결권을 행사하며, 주주평등 원칙이 의결권에서 나타난 표현이다.
쉽게 말하면 — 주식회사에서 표의 수는 사람 수나 실제 투자금액이 아니라, 해당 안건에서 의결권을 행사할 수 있는 주식 수로 정합니다. 같은 안건에서 의결권 있는 주식 100주를 가지면 원칙적으로 100표, 1주를 가지면 1표입니다.
원칙의 내용
의결권은 1주마다 1개로 한다(상법 제369조 제1항). 이는 강행규정이어서 정관이나 주주총회 결의로 1주에 2개 이상의 의결권을 주는 식으로 달리 정할 수 없다. 주주총회 보통결의는 이 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 성립한다(상법 제368조 제1항).
증권시장에 상장되지 않은 주식회사인 벤처기업은 법정 투자·창업주 요건을 갖추면 정관과 주주총회 결의로 창업주에게 복수의결권주식을 발행할 수 있다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항·제5항). 존속기간은 10년 이내, 1주당 의결권 수는 1개 초과 10개 이하이며(같은 조 제1항·제7항), 정관 변경과 발행 결의는 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 3 이상으로 해야 한다(같은 조 제4항). 발행 후 회사가 상장되면 상장일부터 3년이 지난 날에 같은 수의 보통주식으로 전환되며, 정한 존속기간이 먼저 끝나면 그 만료일 다음 날 전환된다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의12 제1항 제1호·제4호). 감사·감사위원회위원의 선임·해임, 이사 보수·책임감면, 이익배당, 자본금 감소, 해산 등 법정 사항에서는 복수의결권주식도 1주당 1개만 행사한다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의13).
가부동수인 때 의장에게 결정권(캐스팅보트)을 주는 정관 규정은 특정인에게 1주를 넘는 의결권을 주는 셈이어서, 제369조 제1항의 강행성에 비추어 무효로 보는 것이 통설이다.
“1주에 1표”는 원칙적으로 회사가 마음대로 바꿀 수 없는 법의 강제 규정입니다. 벤처기업의 복수의결권주식 같은 법정 예외가 있으며, 표가 같게 나뉘었을 때 의장에게 한 표를 더 주는 규정은 통설상 무효로 봅니다.
예외
원칙에는 법이 정한 예외가 있다.
- 의결권 배제·제한 종류주식: 의결권이 없거나 특정 사항에서 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다(상법 제344조의3 제1항). 항상 의결권이 없는 주식과 제한 종류주식 중 해당 안건에서 의결권이 없는 주식만 그 결의의 발행주식총수에서 제외한다(상법 제371조 제1항).
- 자기주식: 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제2항).
- 상호주: 회사·모회사·자회사의 보유분을 합쳐서, 또는 자회사의 보유분만으로 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사가 가진 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다(상법 제369조 제3항).
- 특별이해관계인: 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항).
의결권이 아예 없는 주식, 회사가 자기 회사 주식을 사 둔 자기주식, 회사들이 서로 주식을 많이 들고 있는 경우의 상호주, 그리고 그 안건에 직접 이해가 걸린 사람의 표는 의결권이 빠집니다.
정족수 계산
해당 결의에서 의결권이 없는 종류주식, 자기주식, 상호주는 발행주식총수에 산입하지 않는다(상법 제371조 제1항). 반면 특별한 이해관계로 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와, 상법 제409조 제2항·상법 제542조의12 제4항에 따라 3% 비율을 초과해 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에서만 뺀다(같은 조 제2항).
따라서 감사 선임의 3% 초과분은 발행주식총수의 4분의 1 요건을 계산할 때 분모에는 남지만, 출석 의결권 수에서는 제외된다. 다만 전자적 의결권행사를 허용한 회사의 감사 선임에는 상법 제409조 제3항의 별도 정족수 특례가 있으므로 함께 확인한다.
표를 셀 때 의결권 없는 주식은 분모(전체 주식)에서 빠집니다. 반면 특별이해관계로 못 던지는 표와 감사 선임 때 3%를 넘는 표는 분모에는 그대로 남고 출석 의결권 수에서만 빠집니다.
실무 체크포인트
- 가부동수 시 의장 결정권 부여 정관 규정은 통설상 무효로 보므로, 정관 정비 시 이런 조항을 두지 않는다.
- 의결권 제한 종류주식은 해당 안건에서 의결권이 없는지를 먼저 확인한 뒤 발행주식총수 산입 여부를 계산한다.
- 특별이해관계인의 주식과 감사 선임 시 3% 초과분은 발행주식총수에는 산입하되 출석 의결권 수에서 빼므로, 무의결권주와 구분해 산정한다.
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