권리주

권리주란 주식 인수로 생긴 권리, 즉 회사 성립 전 주식인수인이 가지는 지위를 말한다(상법 제319조). 회사가 성립하면 주주의 지위로 바뀐다. 신주발행에서는 납입기일 전 신주인수인의 지위가 권리주에 해당한다(상법 제425조).

쉽게 말하면 — 회사가 아직 만들어지기 전, 또는 새 주식의 납입일이 오기 전에 “주식을 받기로 한 사람”이 가진 권리입니다. 정식 주주가 되기 직전 단계의 자격이라고 보면 됩니다.

성립

권리주는 회사 성립 전 또는 신주의 납입기일 전 주식인수인의 지위로 생긴다. 회사 설립 시에는 발기설립·모집설립 모두에서 발생하고, 신주발행 시에는 납입기일 전 신주인수인의 지위가 권리주가 된다(상법 제425조에서 상법 제319조 준용).

회사를 처음 세울 때든, 이미 있는 회사가 새 주식을 발행할 때든, 정식 주주가 되기 전의 중간 단계에서 권리주가 생깁니다.

권리주의 양도는 회사에 대해 효력이 없다(상법 제319조). 당사자 사이에서는 채권적으로 유효하지만, 회사는 양수인을 주주로 인정하지 않는다. 회사가 이를 승인해도 효력이 없다.

상속·합병에 의한 포괄승계에는 이 양도제한이 적용되지 않는다.

권리주를 다른 사람에게 팔아도 회사는 그 사람을 주주로 봐 주지 않습니다. 둘 사이에서 “넘긴다”라고 약속하는 것은 가능하지만, 회사에는 통하지 않습니다. 다만 상속이나 합병처럼 통째로 넘어가는 경우는 예외입니다.

권리주 양도를 제한하는 이유는 설립 절차의 신속·안정을 지키기 위해서다. 설립 중에 주식인수인이 수시로 바뀌면 회사 설립이 불안정해진다. 발기인·이사·집행임원이 권리주를 양도하면 과태료 제재 대상이 된다(상법 제635조 제2항).

회사를 세우는 동안 주식 받을 사람이 계속 바뀌면 설립이 흔들립니다. 그래서 권리주 양도를 막고, 발기인·이사가 이를 양도하면 과태료를 물립니다.

권리주 양수인은 회사에 대해 주주로 인정받지 못하므로, 회사 성립 전 지분 거래는 회사에 대항할 수 없다.
회사 성립 후 또는 신주 납입기일 후 6개월이 지나면 주권 발행 전이라도 주식 양도가 회사에 대해 효력을 가진다(상법 제335조 제3항). 권리주 단계와 구별해야 한다.

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