주주제안권이란 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가, 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리다(상법 제363조의2 제1항). 소집청구 없이도 총회의 안건을 주주 쪽에서 밀어 넣는 소수주주권의 하나다.
쉽게 말하면 — 지분 3% 이상을 가진 주주는 “이번 주주총회에서 이 안건도 다뤄 달라”고 회사에 요구할 수 있습니다(상법 제363조의2). 총회일 6주 전까지 서면이나 전자문서로 내야 하고, 정기총회라면 작년 총회일 기준으로 셉니다(상법 제363조의2 제1항). 회사는 법령·정관 위반이거나 법이 정한 거부 사유가 없는 한 그 안건을 총회에 올려야 하고, 제안한 주주가 원하면 총회에서 설명할 기회도 줘야 합니다. 상장회사에는 지분 요건을 낮춘 특례가 있습니다.
누가, 언제까지, 어떻게
- 지분 요건 — 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주다(상법 제363조의2 제1항).
- 상장회사 특례 — 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1천분의 10 이상을 보유한 자가 행사할 수 있고, 대통령령으로 정하는 상장회사는 1천분의 5 이상이다(상법 제542조의6 제2항). 여기서 대통령령이 정한 회사는 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상인 상장회사다(상법 시행령 제32조). 정관으로 보유기간을 더 짧게 하거나 지분율을 더 낮게 정할 수 있고(상법 제542조의6 제8항), 「보유한 자」에 주식 소유자·주주권 행사 수임자·2명 이상 주주의 공동행사자가 포함된다는 것도 이 특례 조문이 정한다(같은 조 제9항). 이 특례는 다른 절에 따른 소수주주권 행사에 영향을 미치지 아니하므로 일반법상 3% 경로도 함께 쓸 수 있다(같은 조 제10항). 정관 완화와 수임자 행사는 상장 특례의 요건이지 비상장 3% 경로의 요건이 아니다.
- 시기 — 주주총회일의 6주 전. 정기주주총회는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일을 기준으로 센다(상법 제363조의2 제1항).
- 방식 — 서면 또는 전자문서.
제안 주주는 회의의 목적사항 추가와 함께, 자기가 제출하는 의안의 요령을 소집통지(상법 제363조)에 기재할 것을 청구할 수 있다(제363조의2 제2항). 이 청구도 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 해야 한다. 제1항 기한만 지키고 요령을 늦게 내면 통지 기재 청구가 막힌다.
회사는 어떻게 처리해야 하나
이사는 주주제안이 있으면 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 제안한 자의 청구가 있으면 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다(제363조의2 제3항).
거부할 수 있는 대통령령상 사유는 다음과 같다(상법 시행령 제12조).
- 의결권의 10% 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우(상법 시행령 제12조)
- 주주 개인의 고충에 관한 사항
- 일정 비율을 초과하는 주식 보유를 요하는 소수주주권에 관한 사항
- 임기 중인 임원의 해임에 관한 사항(상장회사만 해당)
- 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항
이웃한 제도
- 소수주주의 주주총회 소집청구(상법 제366조) — 안건 추가가 아니라 총회 자체를 열게 하는 권리다. 절차는 소수주주의 주주총회 소집청구에서 다룬다.
- 회사가 제안을 무시한 경우의 구제는 침해 형태에 따라 다르다. 의제는 다루면서 제안된 의안을 배제한 경우 관련 결의의 취소가 문제 될 수 있지만, 의제 자체가 상정되지 않아 대응하는 결의가 없다면 다른 결의를 그 이유만으로 취소할 수는 없다. 민사 구제와 별도로, 제363조의2 제1항이나 제542조의6 제2항을 위반하여 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 하지 아니한 경우에는 500만원 이하의 과태료가 부과된다(상법 제635조 제1항 제21호).
실무 체크포인트
- 6주 기산일을 놓치기 쉽다. 정기총회는 「작년 총회일에 해당하는 올해의 날」이 기준이다(상법 제363조의2 제1항).
- 제안서에는 목적사항과 의안의 요령을 나눠 적고, 통지 기재 청구(제2항)와 설명 기회 청구(제3항 후단)를 명시한다.
- 상장회사 특례를 쓰려면 자본금 구간에 따른 0.5%·1% 지분과 6개월 계속 보유 요건을 증명할 자료를 준비한다(상법 제542조의6 제2항).
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