대차대조표 공고 절차

대차대조표 공고는 주식회사가 재무제표 승인을 받은 뒤 지체 없이 정관에 정한 공고방법으로 대차대조표를 공개하는 결산 후속 절차다(상법 제449조 제3항). 재무제표를 본점에 비치하는 의무나 등기신청과는 별개의 공시다.

쉽게 말하면 — 정기주주총회에서 결산서류를 승인받았다면 회사는 정관에 정한 신문이나 홈페이지에 대차대조표를 곧바로 공개해야 합니다. 총회를 끝냈거나 세무신고를 했다는 이유만으로 이 공고가 대신되지는 않습니다.

언제 공고해야 하는가?

원칙적으로 이사는 재무제표를 정기주주총회에 제출해 승인을 받은 뒤 지체 없이 대차대조표를 공고한다(상법 제449조 제1항·제3항). 법은 “지체 없이”라고 정할 뿐, 며칠이라는 고정 기간을 두지 않는다.

정관에 근거가 있고 외부감사인이 재무제표가 적정하게 표시됐다는 의견을 냈으며, 감사 전원이 동의하면 이사회가 재무제표를 승인할 수 있다. 감사위원회 설치회사는 감사위원 전원의 동의가 필요하다(상법 제449조의2 제1항). 이 경우에도 대차대조표 공고의무는 남는다. 이사는 승인된 재무제표의 내용을 주주총회에 보고해야 한다(같은 조 제2항).

자본금 총액이 10억원 미만이면서 이사를 1명 또는 2명으로 둔 회사에는 이사회 승인 특례가 적용되지 않는다(상법 제383조 제1항 단서·제5항). 이 회사는 정기주주총회의 승인을 받아 공고한다.

무엇을 어떤 방법으로 공고하는가?

상법 제449조 제3항이 직접 공고 대상으로 정한 것은 승인된 대차대조표다. 손익계산서·영업보고서·감사보고서 전체가 이 조항에 따른 공고 대상은 아니다. 다만 외부감사 대상 주식회사는 감사인의 명칭과 감사의견을 함께 적어야 한다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제6항). 공고본의 숫자·기준일·회사 표시는 승인본과 일치해야 한다.

공고방법은 정관과 등기기록에 적힌 방법을 따른다(상법 제289조 제1항 제7호, 상법 제317조 제2항 제1호). 정관이 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문을 정했다면 그 방법으로 공고한다. 전자공고를 정했다면 등기된 회사 인터넷 홈페이지에 게시하고 초기화면에서 쉽게 찾을 수 있게 해야 한다(상법 시행령 제6조 제1항부터 제3항).

전자공고는 얼마나 유지하는가?

재무제표를 전자적 방법으로 공고할 때에는 상법 제450조가 정한 기간까지 게시를 계속해야 한다(상법 제289조 제4항). 통상의 정기총회 승인 경로에서는 승인한 정기총회가 끝난 뒤 2년이 기준이다. 반면 상법 제449조의2에 따른 이사회 승인 경로는 제450조의 “정기총회 승인 후”라는 문언을 그대로 적용하기 어렵다. 따라서 이사회 승인일부터 2년이라고 단정하지 말고, 정관과 구체적인 승인 절차를 확인해 보수적으로 관리한다. 공고기간이 끝난 뒤에도 누구나 내용을 열람할 수 있어야 한다.

시행령이 정한 공고기간 중 게시가 중단되더라도 중단기간의 합계가 공고기간의 5분의 1을 넘지 않으면 원칙적으로 공고 효력에 영향이 없다. 다만 회사에 고의 또는 중대한 과실이 있으면 이 특칙이 적용되지 않는다(상법 시행령 제6조 제6항).

회사는 게시기간과 게시내용을 증명해야 한다(상법 제289조 제5항). 게시 파일, URL, 게시 시작시각, 화면 기록과 서버 기록을 보존한다. 전산장애 등으로 전자공고를 할 수 없으면 정관에 미리 정한 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문으로 공고한다(상법 시행령 제6조 제4항).

공고와 비치·등기는 어떻게 다른가?

공고와 비치는 서로 대체하지 않는다. 공고는 불특정 다수가 승인된 대차대조표를 볼 수 있게 하는 절차다. 본점·지점 비치는 주주와 회사채권자가 재무제표와 영업보고서, 감사보고서를 열람할 수 있게 하는 별도 의무다(상법 제448조).

대차대조표 공고 자체를 등기소에 신고하거나 공고문을 첨부해 별도 등기를 신청하는 절차는 아니다. 다만 공고방법이나 전자공고 홈페이지 주소를 바꾸었다면 정관변경과 변경등기 문제가 별도로 생긴다(주식회사 공고방법).

공고하지 않으면 어떻게 되는가?

상법이 정한 공고를 게을리하거나 부정한 공고를 한 이사 등에게는 500만원 이하 과태료를 부과한다. 다만 같은 행위에 형을 부과할 때에는 과태료를 부과하지 않는다(상법 제635조 제1항 본문·단서·제2호). 매 결산기 정기총회 의사록과 공고 증빙을 한 묶음으로 보관한다.

실무 체크포인트

총회 또는 적법한 이사회 승인 직후 승인본 대차대조표를 확정한다(상법 제449조, 상법 제449조의2).
정관과 등기기록의 공고방법이 일치하는지 확인한 뒤 그 방법으로 공고한다(상법 제289조, 상법 제317조).
전자공고는 원칙적으로 2년간 유지하되 시행령상 중단 특칙과 그 예외를 함께 확인하고, 기간 후에도 열람 가능하게 한다(상법 제289조 제4항, 상법 제450조, 상법 시행령 제6조 제6항).
게시기간·게시내용을 증명할 자료와 장애 시 예비 공고자료를 보존한다(상법 제289조 제5항, 상법 시행령 제6조).
같은 정기총회에서 감사를 새로 선임했다면 감사선임등기 신청의 2주 기한을 별도로 관리한다(상법 제317조 제4항).