상호·목적변경등기 준비물

상호·목적변경등기를 신청하려면 법인 관련 서류와 주주 인감 자료를 갖춰야 한다.

무엇을 준비해야 하는가

• 인증받은 주주총회 의사록(상업등기규칙 제128조 제2항·공증인법 제66조의2 제1항)
• 진술인증 방식이면 출석 의결권의 3분의 2 이상과 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3분의 1 이상을 동시에 채우는 주주 또는 대리인의 인감도장·인감증명서(상법 제371조 제1항·상법 제434조·공증인법 제66조의2 제3항 제2호)
• 법인인감증명서
• 법인등기부등본
• 법인도장
• 이사·감사 일반도장
• 주주명부
• 정관 사본

의사록은 어떻게 인증하는가

공증인이 의결장소에 참석해 절차를 검사하는 방식과 정족수 이상 의결자 또는 대리인의 진술로 확인하는 방식이 있다(공증인법 제66조의2 제2항·제3항). 진술인증 방식이라면 진술자 또는 대리인의 인감자료를 준비한다.

정족수는 어떻게 계산하는가

출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3분의 1 이상을 모두 충족해야 한다(상법 제371조 제1항·상법 제434조).

실무 체크포인트

• 법인도장(대표이사 인감)은 주주 개인 인감을 대체하지 못한다. 주주 인감 요구는 주주총회의사록 공증에서 나온다(공증인법 제66조의2 제3항 제2호 — 공증인이 정족수 이상 의결자 또는 그 대리인의 진술로 의사록 내용을 확인). 진술 주체는 각 주주라 의사록 인증 위임장에는 주주 개인의 인감날인과 개인 인감증명서가 필요하다. 법인도장은 회사 신청 행위용이지 주주 개인 인감의 대체물이 아니다.
• 의사록 공증용 진술·위임을 받을 주주 범위는 정관변경 특별결의 정족수를 충족하는 주주다. 정관변경 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상을 동시에 채워야 성립한다(상법 제434조). 따라서 단순히 발행주식총수 3분의 1만 모으면 된다고 단정해서는 안 된다.
• 인증 방법을 먼저 정한다. 공증인이 의결장소에 참석해 결의 절차를 검사하는 방식과 정족수 이상 의결자 또는 대리인의 진술로 확인하는 방식은 별개다(공증인법 제66조의2 제2항·제3항). 주주 인감자료는 진술인증 경로를 기준으로 준비한다.
• 인감증명은 발행일부터 3개월 안의 것을 낸다. 등기신청에 제공하는 인감증명서는 상업등기규칙 제52조 제4항의 기간을 확인한다.

관련

• 개념·해설
  상호목적변경등기상호·목적변경등기 신청상호·목적변경등기 비용·수수료
• 법령
  공증인법 제66조의2상법 제371조상법 제434조상업등기규칙 제52조상업등기규칙 제128조