합병의 기업결합 신고

자산총액이나 매출액이 3천억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 300억원 이상인 회사와 합병하면 공정거래위원회에 신고해야 한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호, 같은 법 시행령 제18조 제1항·제2항). 반대 방향도 같고, 모자회사 간 합병은 빠진다(같은 법 제11조 제1항). 신고는 합병등기일부터 30일 이내가 원칙이나, 대규모회사가 당사회사이거나 소규모피취득회사와 합병하면 등기 전에 한다(같은 법 제11조 제6항).

쉽게 말하면 — 국내 회사인 A회사가 국내 회사인 B회사를 합병하는데, A회사의 직전 사업연도 자산총액이 2조5천억원이고 B회사의 직전 사업연도 매출액이 500억원이며 두 회사가 모회사와 자회사 관계가 아니라면, 이 합병은 공정거래위원회에 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제1항·제2항). A회사는 자산총액이 2조원 이상인 대규모회사입니다(같은 영 제15조 제3항). 그래서 합병 계약을 체결한 날부터 합병등기일 전까지 신고해야 합니다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제6항 단서 제1호). 신고한 뒤에도 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지는 합병등기를 해서는 안 됩니다(같은 법 제11조 제8항).

어떤 합병이 기업결합 신고 대상인가

자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 300억원 이상인 다른 회사와 합병하면 공정거래위원회에 신고해야 한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호). 300억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 3천억원 이상인 회사와 합병하는 경우도 같다(같은 항). 두 금액 기준은 같은 법 시행령 제18조 제1항·제2항이 정한다.

기업결합이란 다른 회사 주식의 취득·소유, 임원겸임, 다른 회사와의 합병, 영업양수, 새로운 회사설립에의 참여를 묶어 부르는 말이다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항). 특수관계인은 해당 회사를 사실상 지배하는 자, 동일인관련자(같은 법 시행령 제6조에 따라 동일인관련자에서 제외된 자는 빠진다), 경영을 지배하려는 공동의 목적으로 기업결합에 참여하는 자를 말한다(같은 항, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제14조 제1항). 동일인관련자는 동일인의 친족, 동일인이 지배하는 회사·비영리법인·단체, 그 사용인 등이다(같은 영 제4조 제1항 제1호). 신고 대상인지는 아래 세 가지를 차례로 보고 판단한다.

규모 산정

합병의 기업결합일은 합병등기일이다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제17조 제3호). 회사의 규모는 이 날을 기준으로 다음과 같이 센다. 시행령 제15조는 직전 사업연도 대차대조표·손익계산서에 표시된 금액이라고만 정하고, 그것이 개별 재무제표인지 연결재무제표인지와 직전 사업연도가 없는 회사를 어떻게 세는지는 정하지 않는다.

  • 자산총액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제15조 제1항 제1호). 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 있으면 그 발행으로 증가된 금액을 더한다(같은 항 제2호).
  • 매출액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 손익계산서에 표시된 매출액이다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제15조 제2항 본문).
  • 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 자산총액 대신 직전 사업연도 종료일 현재 대차대조표의 자본총액(자산총액에서 부채액을 뺀 금액)과 자본금 중 큰 금액으로 센다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제15조 제1항 단서). 매출액 대신에는 직전 사업연도 손익계산서의 영업수익으로 센다(같은 조 제2항 단서).
  • 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산해 센다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제12항, 같은 법 제9조 제5항 본문). 계열회사란 같은 기업집단에 속하는 각각의 회사이다(같은 법 제2조 제12호). 대규모회사에 해당하는지도 같은 방식으로 합산해 센다(같은 법 제9조 제5항 본문). 다만 계열회사 간에 합병하면 합병 행위의 상대방이 되는 회사는 계열회사를 합산하지 않은 규모로 센다. 3천억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 300억원 이상인 회사에 대하여 합병하면 그 300억원 이상인 회사가, 300억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 3천억원 이상인 회사에 대하여 합병하면 그 3천억원 이상인 회사가 이에 해당한다(같은 법 제9조 제5항 제1호 가목·나목, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제1항·제2항).

소규모피취득회사와의 합병

상대 회사가 300억원 기준에 미치지 못해도 신고해야 하는 경우가 있다. 3천억원 이상인 회사나 그 특수관계인이 이런 회사와 합병하면 다음 두 요건에 모두 해당할 때 신고해야 한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제2항).

  • 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 6천억원 이상일 것(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제19조 제1항). 합병이면 이 금액은 합병비율에 따라 교부하는 주식의 총발행가액(합병교부금 포함)과 인수하는 채무를 더한 금액이다. 인수하는 채무는 흡수합병이면 피합병회사, 신설합병이면 소멸회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계이고, 인가된 회사정리계획안 등에 명시되어 채권단이 면제하도록 하거나 구주주가 부담하기로 한 금액처럼 인수하지 않는 부채는 빠진다(고시 기업결합의 신고요령 Ⅴ.1.나)
  • 상대 회사나 그 특수관계인이 국내에서 다음 어느 하나에 해당하는 상당한 수준으로 활동할 것(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제19조 제2항, 같은 영 제20조 제3항 제2호)
  • 합병 계약 체결일이 속하는 월을 기준으로 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매·제공한 적이 있는 경우(같은 영 제19조 제2항 제1호)
  • 그 날이 속하는 사업연도를 기준으로 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구인력을 계속 보유·활용해 왔고, 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우(같은 영 제19조 제2항 제2호)
  • 이에 준하는 경우로 공정거래위원회가 고시하는 경우(같은 항 제3호)

신고 대상에서 빠지는 합병

다음 어느 하나에 해당하면 위 기준에 해당해도 신고하지 않거나 신고 대상이 좁아진다.

  • 「상법」 제342조의2에 따라 모회사와 자회사 간에 합병하는 경우는 신고 대상에서 제외된다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호 괄호). 소규모피취득회사와의 합병 신고도 같은 제4호의 합병을 대상으로 하므로 이 제외가 똑같이 적용된다(같은 조 제2항). 모회사란 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사이고, 그 다른 회사가 자회사이다(상법 제342조의2 제1항). 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가지면 그 다른 회사도 모회사의 자회사로 본다(같은 조 제3항).
  • 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 신고 규정을 적용하지 않는다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제4항).
  • 모자회사 간 합병을 제외하는 같은 법 제11조 제1항 제4호와 계열회사 간 합병에서 상대방 회사의 규모를 합산하지 않는 같은 법 제9조 제5항 제1호는 2024년 8월 7일 시행된 개정 법률(법률 제20239호)의 규정이다. 그 전에 종전 규정에 따라 신고 의무가 생긴 합병의 규모 산정(부칙 제4조)과, 종전 제11조 제1항 제4호에 따라 신고 사유가 생긴 합병의 신고(부칙 제5조)는 종전 규정에 따른다. 이 경과조치는 같은 법률 부칙 제4조·제5조가 정한다.
  • 3천억원·300억원 규모 기준에 따른 신고(법 제11조 제1항)에서는, 두 회사가 모두 외국회사이거나 신고대상 회사는 국내 회사이고 상대 회사가 외국회사이면 고시에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액 규모가 300억원 이상인 경우에만 신고 대상이 된다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제3항). 외국회사란 외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다(같은 항). 국내 매출액은 외국회사의 대한민국에 대한 매출액이다(공정거래위원회 고시 기업결합의 신고요령 Ⅳ.1). 계열회사의 지위를 계속 유지하는 회사의 국내 매출액을 합산하되, 계열회사 간 거래를 통한 매출액은 넣지 않는다(같은 고시 Ⅳ.1 본문·나). 직접 매출이 아니어도 거래 관행이나 계약 특성상 대한민국에 대한 최종 매출이 쉽게 예상되면 국내 매출액에 넣고, 상대 회사가 신고회사의 계열회사이면 그 상대 회사와 그 회사가 지배하는 회사의 국내 매출액만 합산한다(같은 고시 Ⅳ.1 다·라). 신고대상 회사가 외국회사이고 상대 회사가 국내 회사인 경우는 이 항에 들어 있지 않으므로 같은 조 제1항·제2항의 규모 기준으로 본다. 소규모피취득회사와의 합병 신고(법 제11조 제2항)에는 이 국내 매출액 기준이 붙어 있지 않으므로 그 신고 여부는 앞 절의 두 요건으로 본다.

누가 신고하나

신고의무자는 규모 기준에 해당해 합병을 하는 회사나 그 특수관계인이다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항·제2항).

신고의무자가 둘 이상이면 원칙적으로 공동으로 신고해야 한다(같은 법 제11조 제11항 본문). 다만 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 그 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하면 그 대리인이 신고할 수 있다(같은 항 단서).

합병이면 신고서를 실제로 낼 회사는 신고의무자와 따로 고시 기업결합의 신고요령 Ⅲ.3.가가 정한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제6항). 합병등기 뒤에 하는 신고는 흡수합병이면 존속회사, 신설합병이면 신설회사가 단독으로 한다. 합병등기 전에 하는 신고는 흡수합병이면 존속 예정인 회사가 단독으로 하고, 신설합병이면 당사회사가 연명으로 한다.

신고하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부해 제출해야 한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제6항). 신고서에는 다음 사항이 모두 들어가야 한다(같은 항).

  • 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭
  • 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액
  • 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용
  • 관련시장 현황
  • 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

신고서 또는 첨부서류가 미비하면 공정거래위원회는 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제7항).

종합유선방송사업자인 법인의 합병이 신고 대상이면 주무관청에 합병 승인을 신청할 때 기업결합 신고서류를 함께 낼 수 있고, 그러면 서류가 주무관청에 접수된 날을 신고한 날로 본다(같은 법 제12조 제1항 제1호·제2항).

언제까지 신고하나

대규모회사가 당사회사인 합병과 소규모피취득회사와의 합병은 합병등기 전에, 그 밖의 신고 대상 합병은 합병등기일부터 30일 이내에 신고한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제6항). 대규모회사란 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사이다(같은 법 제9조 제1항 단서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제15조 제3항). 신고 시기는 다음과 같이 나뉜다.

합병등기일 전에 신고를 한 기업결합신고대상회사(3천억원 이상인 회사, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제1항)는 신고사항에 중요한 변경이 있으면 그 변경사항을 합병의 등기일까지 공정거래위원회에 신고해야 한다(같은 영 제20조 제4항). 무엇이 중요한 변경인지는 이 조항도 고시 기업결합의 신고요령도 정하지 않는다.

사전 신고하면 합병등기는 언제 할 수 있나

합병등기일 전에 신고해야 하는 자는 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 합병등기를 해서는 안 된다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제8항). 이 제한은 대규모회사가 당사회사인 합병과 소규모피취득회사와의 합병 모두에 걸린다(같은 조 제6항 단서 각 호).

공정거래위원회는 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 그 합병이 같은 법 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 신고자에게 통지해야 한다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제7항 본문). 제9조는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 금지한다(같은 법 제9조 제1항). 다만 그 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 크거나, 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하면 이 금지를 적용하지 않는다(같은 조 제2항). 그 요건을 충족하는지는 해당 사업자가 입증해야 한다(같은 항 후문). 공정거래위원회가 필요하다고 인정하면 90일의 범위에서 심사기간을 연장할 수 있다(같은 법 제11조 제7항 단서).

심사기간에 넣지 않는 기간과 시정방안

신고서나 첨부서류의 보완을 명받으면 그 보완에 소요되는 기간은 같은 법 제11조 제7항의 심사기간과 아래에서 보는 같은 조 제10항의 기간에 산입하지 않는다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제18조 제7항). 이 보완 기간에는 보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다(같은 항).

신고해야 하는 자는 경쟁제한의 우려를 해소하는 시정방안을 제7항의 심사기간 안에 서면으로 낼 수 있고, 공정거래위원회의 요청으로 그 시정방안을 수정하는 데 걸리는 기간도 심사기간에 산입하지 않는다(같은 법 제13조의2 제1항·제2항·제4항). 공정거래위원회는 시정조치를 명할 때 제출된 시정방안을 고려할 수 있다(같은 법 제14조 제2항).

통지를 받은 뒤

통지를 받으면 제8항의 등기 제한은 풀리지만, 심사결과 제9조 제1항 위반이나 그 우려로 주식 처분·영업 양도 같은 시정조치를 받으면 그에 따라야 한다(같은 법 제14조 제1항). 사전 신고를 받은 경우 공정거래위원회는 제7항의 기간 안에 시정조치를 명해야 한다(같은 항 후문). 제9조 제1항이나 제11조 제8항을 위반한 합병에는 공정거래위원회가 합병 무효의 소를 제기할 수 있고, 신고를 하지 않거나 거짓으로 신고하거나 제8항을 위반하면 과태료 대상이다(같은 법 제14조 제3항, 제130조 제1항 제1호).

주식회사 사이의 흡수합병은 존속회사가 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 효력이 생긴다(상법 제234조, 같은 법 제530조 제2항). 합병 승인, 채권자보호절차, 합병등기 신청 절차는 흡수합병과 흡수합병등기에서 설명한다.

신고기간 전 심사 요청

합병을 하려는 자는 신고기간 전이라도 그 합병이 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제9항). 공정거래위원회는 30일 이내에 결과를 통지해야 하고, 필요하다고 인정하면 90일의 범위에서 연장할 수 있다(같은 조 제10항). 이 요청이 신고를 대신한다고 정한 조문은 없고, 고시 기업결합의 신고요령 Ⅵ.2도 요청 뒤에 본 신고를 하는 것을 전제로 한다. 사전 신고 대상이면 요청과 별도로 신고해야 하고, 그 신고의 심사결과를 통지받기 전까지는 합병등기를 해서는 안 된다(같은 조 제8항).

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최종 수정 2026년 10월 10일 · 이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이고 개별 사안의 법률 자문이 아닙니다. 최종 수정일 기준으로 작성됐으며 이후 법령 개정이나 판례 변경으로 현행과 달라질 수 있고, 법령·판례의 문언은 정본이 우선합니다. 내용만을 근거로 한 판단으로 생긴 손해에 책임을 지지 않습니다. 면책 고지
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신우법무사

신우법무사

법무사 김정걸은 1994년 제2회 법무사시험에 합격해 32년간 법무사 업무를 해 왔습니다. 1984년 서울대학교 사회학과를 졸업했습니다. 외국인 상속등기 · 한정승인 · 상속포기, 상속관련 소송 · 비송, 회사등기, 강제집행 등을 주업무로 하고 있습니다.