집행임원

집행임원이란 집행임원 설치회사에서 이사회의 결의로 선임되어 회사의 업무를 집행하고, 위임받은 범위에서 업무집행에 관한 의사를 결정하는 자다(상법 제408조의4). 회사는 집행임원을 둘 수 있고, 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 두지 못한다(상법 제408조의2 제1항).

누가 될 수 있고, 언제 둘 수 있는가

집행임원의 자격에는 특별한 제한이 없어 이사가 아닌 사람도 집행임원이 될 수 있다. 상법은 집행임원의 자격을 따로 제한하지 않는다. 원수에도 제한이 없어 1명 또는 여러 명을 둘 수 있다(상법 제408조의5).

집행임원을 두려면 정관에 그 근거 규정이 있어야 한다. 다만 자본금 총액 10억 원 미만으로 이사가 1명 또는 2명인 소규모 주식회사는 이사회 권한 중 집행임원·대표집행임원 선임·해임 등에 관한 규정이 적용되지 않으므로(상법 제383조 제5항) 집행임원 설치회사가 될 수 없다.

선임·해임과 임기

집행임원의 선임·해임 권한은 이사회에 있다(상법 제408조의2 제3항). 이사회는 임기 중이라도 정당한 사유가 있는지를 따지지 않고 언제든 집행임원을 해임할 수 있다. 이사 해임 시 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면 손해배상책임이 따르는 규정(상법 제385조 제1항 단서)이 집행임원에는 준용되지 않기 때문이다(상법 제408조의9).

임기는 정관에 다른 규정이 없으면 2년을 넘지 못한다(상법 제408조의3 제1항). 정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 후 가장 먼저 소집하는 이사회 종결 시까지로 정할 수도 있다(상법 제408조의3 제2항).

대표집행임원과 책임

집행임원이 2명 이상이면 이사회 결의로 대표집행임원을 선임해야 하고, 1명이면 그 집행임원이 대표집행임원이 된다(상법 제408조의5 제1항). 대표집행임원에는 대표이사 규정을, 집행임원 설치회사에는 표현대표이사 규정을 준용한다(상법 제408조의5 제2항·제3항).

집행임원은 이사에 준하는 의무와 책임을 진다(상법 제408조의9). 충실의무·경업금지·자기거래 제한·회사 사업기회 유용 금지(상법 제397조, 상법 제397조의2)와 회사·제3자에 대한 손해배상책임 등 이사에 관한 규정이 준용된다(상법 제408조의9).

실무 체크포인트

• 집행임원 설치회사는 대표이사를 둘 수 없다. 집행임원 제도를 도입할 때는 기존 대표이사 퇴임등기를 함께 신청해야 한다.
• 집행임원 선임등기를 신청할 때는 정관(집행임원 규정 확인용)과 이사회의사록을 첨부정보로 제공한다.
• 집행임원이 1명이면 별도 대표집행임원 선임 결의 없이 그가 대표집행임원이 된다. 2명 이상이면 반드시 이사회 결의로 대표집행임원을 정한다.

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