회계장부열람권이란 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회사의 회계 장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있는 권리다(상법 제466조 제1항). 주주가 회사 경영을 감시하고 이사 책임을 추궁할 자료를 확보하는 핵심 수단이다. 지분 요건이 붙는 소수주주권이다.
쉽게 말하면 — 일반적으로 회사 주식을 3% 이상 가진 주주는 “회사 장부를 보여달라”고 요구할 수 있습니다. 회사가 돈을 제대로 쓰고 있는지, 이사가 잘못한 건 없는지 직접 확인하려는 권리입니다. 상장회사에는 더 낮은 지분으로 행사할 수 있는 별도 경로도 있습니다.
요건
주주가 청구하려면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유하고, 이유를 붙인 서면을 회사에 내야 한다(상법 제466조 제1항). 주식 취득을 회사에 대항하려면 주주명부에 명의개서도 마쳐야 한다(상법 제337조 제1항). 이유에는 확인하려는 거래·기간·의심 사유와 대상 장부의 관계가 드러나도록 적는 것이 안전하다. 추상적·막연한 기재나 구두 청구로는 법정 방식을 갖추기 어렵다.
청구의 부당성은 주주가 적극적으로 증명할 세 번째 요건이 아니라 회사의 거부사유다. 회사는 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부하지 못한다(상법 제466조 제2항).
일반 경로에서는 3% 이상 지분과 이유를 적은 서면 청구가 필요합니다. 이유에는 예컨대 확인하려는 거래와 기간, 의심 사유, 보고 싶은 장부를 연결해 적는 편이 안전합니다.
증명책임의 전환
회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없다(상법 제466조 제2항). 보통은 권리를 주장하는 쪽이 정당성을 증명하지만, 회계장부열람권은 거꾸로다. 주주가 정당함을 증명할 필요 없이, 회사가 부당함을 증명해야 거부할 수 있다. 주주에게 유리하게 증명책임을 옮겨 열람권의 실효성을 높인 구조다.
청구가 부당한지는 행사에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합해 판단한다(2017다270916). 부당한 청구의 예로는 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 청구하는 경우, 회사업무 운영이나 주주 공동의 이익을 해치는 경우 등이 거론된다. 이런 사정을 회사가 증명하면 거부할 수 있다.
보통은 권리를 주장하는 사람이 “내가 옳다”를 증명해야 하지만, 장부 열람은 반대입니다. 거부하려는 회사가 “이 청구는 부당하다”를 증명해야 합니다.
거부 시 구제(가처분)
회사가 정당한 사유 없이 거부하면 주주는 열람·등사를 구하는 본안소송이나 가처분을 검토할 수 있다(2003마1575, 2017다270916). 자료가 바뀌거나 청구 실익이 줄어들 우려가 있으면 임시 지위를 정하는 가처분이 문제 된다.
간접강제를 함께 신청하더라도 배상금이 자동으로 생기는 것은 아니다. 열람 요구와 대상 장부의 특정 등 집행문 부여에 필요한 조건을 증명해야 할 수 있고(2016다268695), 가처분이 정한 의무 이행 기간이 끝나면 그 효력과 이후의 간접강제금도 발생하지 않는다(2025다218465).
회사가 정당한 이유 없이 장부를 안 보여주면 본안소송이나 가처분을 검토할 수 있습니다. 간접강제는 주문이 정한 의무 기간과 배상금 발생 기간이 맞물려야 하므로 주문을 정확히 설계해야 합니다.
상장회사 특례
상장회사에는 두 경로가 병존한다. 첫째, 상법 제466조 제1항의 일반 3% 경로는 보유기간 없이 그대로 쓸 수 있다(상법 제542조의6 제10항). 둘째, 6개월 전부터 계속하여 발행주식 총수의 1만분의 10 이상을 보유한 자는 더 낮은 지분의 특례 경로를 쓸 수 있다(같은 조 제4항). 최근 사업연도 말 현재 자본금 1천억원 이상인 상장회사는 그 비율이 1만분의 5다(상법 시행령 제32조).
상장회사는 정관으로 특례의 보유기간을 더 짧게 하거나 보유비율을 더 낮게 정할 수 있다(상법 제542조의6 제8항). 특례의 “보유한 자”에는 소유자뿐 아니라 주주권 행사 수임자와 둘 이상 주주의 공동행사자도 포함된다(같은 조 제9항).
유한회사
유한회사에도 사원의 회계장부열람권이 있다. 자본금의 3% 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원이 회계 장부·서류의 열람·등사를 청구할 수 있고, 정관으로 모든 사원에게 그 권리를 열 수도 있다(상법 제581조 제1항·제2항). 유한회사 계산에는 상법 제466조도 준용되므로 이유를 붙인 서면과 회사의 부당성 증명 구조를 함께 적용한다(상법 제583조 제1항).
실무 체크포인트
- 청구는 반드시 서면으로, 이유를 구체적으로 적는다(상법 제466조 제1항). 막연한 기재·구두 청구는 요건 미충족이다.
- 상장회사는 일반 3% 경로와 낮은 지분·6개월의 특례 경로 중 충족하는 쪽을 검토한다(상법 제542조의6 제4항·제10항).
- 거부 대응은 본안소송과 가처분의 필요성을 나눠 보고, 간접강제를 구한다면 가처분의 의무 기간과 배상금 발생 기간이 모순되지 않게 한다(2025다218465).
- 재무제표 열람(상법 제448조)과 구별한다. 재무제표는 주주·채권자가 지분 요건 없이 영업시간 내 언제든 열람할 수 있으나, 회계장부는 3% 소수주주권이다.
관련
- 개념·해설
- 법령
- 판례·선례
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