주권은 주식회사의 주식을 표창하는 유가증권이다. 2014년 상법 개정으로 무기명주식 제도가 폐지되어 신규 주권은 기명식으로 발행한다. 다만 개정법 시행 전에 발행된 무기명식 주권에는 종전 규정을 따른다(상법 부칙 제2조(2014.5.20)).
쉽게 말하면 — 주식을 담은 종이 증서입니다. 주권이 발행된 주식은 원칙적으로 그 증서를 교부해 양도합니다. 전자등록주식은 종이 주권 대신 전자등록계좌부에서 권리를 이전합니다.
발행 시기와 기재사항
회사는 성립한 뒤 또는 신주의 납입기일이 지난 뒤 지체 없이 주권을 발행해야 한다(상법 제355조 제1항). 회사 성립 전이나 신주 납입기일 전에 발행한 주권은 무효지만, 그 발행자에 대한 손해배상청구는 방해받지 않는다(같은 조 제2항·제3항).
주권에는 회사의 상호, 성립연월일, 발행할 주식의 총수, 액면주식 1주의 금액, 회사 성립 후 발행된 주식의 발행연월일, 종류주식의 종류와 내용, 양도에 이사회 승인을 요구하는 정관 규정과 주권 번호를 적고 대표이사가 기명날인 또는 서명해야 한다(상법 제356조).
실물 주권의 양도
주권이 발행된 주식을 양도할 때에는 주권을 교부해야 한다(상법 제336조 제1항). 주권 점유자는 적법한 소지인으로 추정된다(같은 조 제2항). 양수인이 회사에 주주권을 행사하려면 주주명부의 명의개서도 갖추어야 한다(상법 제337조).
주권 발행 전의 주식양도는 원칙적으로 회사에 대해 효력이 없다. 다만 회사 성립 후 또는 해당 신주의 납입기일 후 6개월이 지나면 그러하지 않다(상법 제335조 제3항). 이 규정은 양도당사자 사이의 효력과 회사에 대한 효력을 구별해 읽어야 한다.
주권불소지와 상실
주주는 정관에 다른 정함이 없으면 주권을 소지하지 않겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다(상법 제358조의2 제1항). 신고를 받은 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 않는다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 적고 주주에게 통지해야 하며, 그 주권을 발행할 수 없다(같은 조 제2항). 이미 발행된 주권은 회사에 제출해 무효화하거나 명의개서대리인에게 임치하고, 주주는 언제든지 다시 발행이나 반환을 청구할 수 있다(같은 조 제3항·제4항).
주권을 잃어버린 자는 공시최고의 절차로 주권을 무효로 할 수 있다. 제권판결을 얻지 않으면 회사에 주권 재발행을 청구하지 못한다(상법 제360조).
전자등록주식
회사는 정관으로 정하여 실물 주권 대신 주식을 전자등록부에 등록할 수 있다(상법 제356조의2). 일반 비상장회사에는 선택지만, 증권시장에 상장하는 주식 등은 신규 전자등록을 신청해야 한다(전자증권법 제25조 제1항 단서). 전자등록주식의 양도는 계좌 간 대체의 전자등록을 해야 효력이 생긴다(전자증권법 제35조 제2항).
실무 체크포인트
- 실물 주권이 발행되었는지, 주권불소지 신고가 있는지, 전자등록주식인지를 먼저 나눈다. 양도방법과 효력요건이 서로 다르다(상법 제336조, 전자증권법 제35조).
- 주권 발행 전 양도라면 회사 성립 또는 신주 납입기일 후 6개월이 지났는지를 구분해 계산한다(상법 제335조 제3항).
- 상실한 주권은 임의로 재발행하지 말고 공시최고·제권판결 절차를 거친다(상법 제360조).
관련
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