공개매수 절차 - 신우법무사

주권상장법인의 주식등을 증권시장 밖에서 매수등을 하려는 자는, 이번 매수등의 상대방 수와 그 날부터 과거 6개월간 매수등을 한 상대방 수를 합하여 10인 이상이고 매수등 뒤 특별관계자와 합한 보유가 총수의 100분의 5 이상이 되거나 이미 그 이상이면, 공개매수를 하여야 한다(자본시장법 제133조 제3항, 시행령 제140조 제1항·제2항). 대통령령으로 정하는 매수등은 공개매수 외의 방법으로 할 수 있다(자본시장법 제133조 제3항 단서).

쉽게 말하면 — 갑이 상장회사 을의 주식을 증권시장 밖에서 여러 주주에게서 사들여 지분을 늘리려는 경우입니다. 매수하려는 날부터 과거 6개월 동안의 매수 상대방까지 합쳐 10인 이상이고, 매수 뒤 갑과 특별관계자가 보유하게 되는 주식등이 총수의 100분의 5 이상이면 갑은 공개매수를 하여야 합니다(자본시장법 제133조 제3항, 시행령 제140조). 갑과 특별관계자가 이미 100분의 5 이상을 보유하고 있어도 같습니다(같은 항 괄호). 다만 소각 목적의 매수등처럼 대통령령으로 정하는 매수등은 공개매수 외의 방법으로 할 수 있습니다(시행령 제143조). 갑은 매수 조건을 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상에 공고하고, 공고한 날 금융위원회와 거래소에 공개매수신고서를 내야 합니다(시행령 제145조 제1항, 자본시장법 제134조 제2항). 공고한 날이 공휴일(노동절·토요일 포함) 등이면 그 다음 날에 낼 수 있습니다(같은 항 단서). 공고일 이후에는 대항공개매수가 있는 경우 등 법이 정한 경우가 아니면 철회할 수 없고, 응모한 주주는 공개매수기간 중에는 언제든지 응모를 취소할 수 있습니다(자본시장법 제139조 제1항·제4항). 제133조 제3항 또는 제134조 제1항·제2항을 위반하여 매수등을 하면 갑은 그 날부터 그 주식(그 주식등과 관련한 권리 행사 등으로 취득한 주식을 포함한다)의 의결권을 행사할 수 없습니다(자본시장법 제145조).

어떤 경우 공개매수를 해야 하나

주식등을 증권시장 밖에서 매수등을 하려는 자는 매수등 뒤 특별관계자와 합한 보유가 총수의 100분의 5 이상이 되면 공개매수를 하여야 한다(자본시장법 제133조 제3항 본문). 이 의무는 해당 매수등을 하는 상대방의 수와 그 날부터 과거 6개월간 그 주식등의 매수등을 한 상대방의 수를 합하여 10인 이상인 경우에 생긴다(같은 항 본문, 자본시장법 시행령 제140조 제1항·제2항). 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수의 합계가 이미 총수의 100분의 5 이상인 자가 그 주식등의 매수등을 하는 경우도 같다(자본시장법 제133조 제3항 괄호). 다만 대통령령으로 정하는 매수등은 공개매수 외의 방법으로 할 수 있다(같은 항 단서, 「공개매수를 하지 않아도 되는 매수는 무엇인가」).

자본시장법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 줄인 말이다. 매수등이란 매수·교환·입찰, 그 밖의 유상취득을 말한다(자본시장법 제133조 제2항).

아래에서는 상대방 수와 보유 비율의 계산, 공개매수와 주식등의 뜻, 대상인지 확인하는 방법으로 나누어 설명한다.

상대방 수와 보유 비율의 계산

요건의 기간·인원·비율·장소는 다음 기준으로 판단한다.

기간은 해당 주식등의 매수등을 하는 날부터 과거 6개월간이다(자본시장법 시행령 제140조 제1항).
10인은 해당 매수등을 하는 상대방의 수와 그 6개월 동안 그 주식등의 매수등을 한 상대방의 수를 합하여 센다(자본시장법 시행령 제140조 제2항).
주식등의 수와 주식등의 총수는 총리령으로 정하는 방법에 따라 산정한 수로 한다(자본시장법 제133조 제5항). 그 방법은 자본시장법 시행규칙 제14조가 정한다. 주식등의 대량보유 보고의 주식등의 수와 총수는 시행규칙 제17조가 정한다. 계산 방식은 같지만, 총수에 더하는 보유 주식등을 공개매수는 매수등을 한 후를 기준으로, 대량보유 보고는 대량보유를 하게 된 날을 기준으로 센다(시행규칙 제14조 제2항, 제17조 제2항).
주식등의 수는 증권의 종류에 따라 다음과 같이 계산한다(자본시장법 시행규칙 제14조 제1항).
- 주권: 그 주식의 수(제1호)
- 신주인수권이 표시된 것: 신주인수권의 목적인 주식의 수. 신주인수권의 목적인 주식의 발행가액총액 및 발행가격이 표시되어 있는 경우에는 해당 발행가액총액을 해당 발행가격으로 나누어 얻은 수를 말한다(제2호).
- 전환사채권: 권면액을 전환에 의하여 발행할 주식의 발행가격으로 나누어 얻은 수. 1 미만의 단수는 계산하지 아니한다(제3호).
- 신주인수권부사채권: 신주인수권의 목적인 주식의 수(제4호)
- 교환사채권은 교환대상 증권별로, 파생결합증권은 기초자산이 되는 증권별로, 증권예탁증권은 그 기초가 되는 증권별로, 그 대상이 되는 증권의 종류에 해당하는 다른 호(교환사채권·파생결합증권·증권예탁증권 자신의 호는 빼고)에서 정하는 수(제5호부터 제7호까지). 교환대상이 다시 교환사채권이면 그 교환사채권을, 기초자산이 다시 파생결합증권이면 그 파생결합증권을 기준으로 하여 센다(제5호 나목, 제6호 나목)
주식등의 총수는 의결권 있는 발행주식 총수(자기주식을 포함한다)와 해당 매수등을 한 후에 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수다(같은 조 제2항). 이때 더하는 주식등에서 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권은 제외한다(같은 항 괄호).
주식매수선택권을 부여받은 경우에는 주식등의 수와 주식등의 총수에 해당 주식매수선택권의 행사에 따라 매수할 의결권 있는 주식을 각각 더한다. 다만 자기주식을 대상으로 하는 주식매수선택권은 주식등의 총수에 더하지 아니한다(같은 조 제3항).
증권시장에서의 경쟁매매 외의 방법에 의한 매수로서 대통령령으로 정하는 매수는 증권시장 밖에서 한 것으로 본다(자본시장법 제133조 제4항). 대통령령으로 정하는 매수란 매도와 매수 쌍방당사자 간의 계약, 그 밖의 합의에 따라 종목, 가격과 수량 등을 결정하고, 그 매매의 체결과 결제를 증권시장을 통하는 방법으로 하는 주식등의 매수를 말한다(자본시장법 시행령 제144조).

특별관계자란 본인과 대통령령으로 정하는 특별한 관계가 있는 자를 말한다(자본시장법 제133조 제3항 괄호). 보유에는 소유 외에 이에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우가 포함된다(같은 항 괄호). 특별관계자와 보유의 구체적 범위는 주식등의 대량보유 보고에서 설명한다.

공개매수와 주식등의 뜻

공개매수란 불특정 다수인에게 주식등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 밖에서 그 주식등을 매수하는 것을 말한다(자본시장법 제133조 제1항). 매수와 매도에는 다른 증권과의 교환이 포함된다(같은 항 괄호). 증권시장에는 증권시장과 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장, 다자간매매체결회사, 외국 법령에 따라 외국에서 다자간매매체결업무에 상당하는 영업을 하는 자가 포함된다(같은 항 괄호).

주식등이란 의결권 있는 주식에 관계되는 다음 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다(자본시장법 시행령 제139조).

주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 어느 하나에 해당하는 증권(제1호)
주권(가목)
신주인수권이 표시된 것(나목)
전환사채권(다목)
신주인수권부사채권(라목)
가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권(마목)
가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권. 권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다(바목).
주권상장법인 외의 자가 발행한 증권으로서 다음 어느 하나에 해당하는 증권(제2호)
제1호에 따른 증권과 관련된 증권예탁증권(가목)
제1호에 따른 증권이나 가목의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권(나목)
제1호에 따른 증권이나 가목·나목의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권. 권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다(다목).

회사가 자기주식을 공개매수의 방법으로 취득할 때 회사가 거치는 절차는 자기주식의 「취득 방법과 한도」에서 설명한다.

대상인지 확인하는 방법

매수등을 하기 전에 다음을 각각 확인한다.

대상 회사가 주권상장법인인지, 사려는 증권이 위 주식등 목록에 있는지 확인한다(자본시장법 시행령 제139조).
매수등을 하려는 날부터 과거 6개월 동안 증권시장 밖에서 그 주식등의 매수등을 한 상대방의 수와 이번 상대방의 수를 합해 10인 이상인지 센다(자본시장법 시행령 제140조). 쌍방당사자 간의 계약, 그 밖의 합의에 따라 종목, 가격과 수량 등을 결정하고 체결과 결제만 증권시장을 통한 매수도 증권시장 밖에서 한 것으로 보아 센다(자본시장법 시행령 제144조).
매수등 뒤 본인과 특별관계자가 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 총수의 100분의 5 이상인지, 또는 이미 100분의 5 이상인지 계산한다(자본시장법 제133조 제3항).
해당하더라도 공개매수를 하지 않아도 되는 매수등에 드는지 확인한다(자본시장법 시행령 제143조).

공개매수를 하지 않아도 되는 매수는 무엇인가

대통령령으로 정하는 매수등은 공개매수 외의 방법으로 할 수 있다(자본시장법 제133조 제3항 단서). 소각 목적 매수등, 주식매수청구에 응한 매수, 특수관계인으로부터의 매수등이 여기에 든다(자본시장법 시행령 제143조 제1호·제2호·제5호). 이 예외는 매수등의 목적, 유형, 그 밖에 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려하여 대통령령으로 정한다(같은 항 단서).

공개매수 외의 방법으로 할 수 있는 매수등은 다음 어느 하나에 해당하는 것이다(자본시장법 시행령 제143조).

소각을 목적으로 하는 주식등의 매수등(제1호)
주식매수청구에 응한 주식의 매수(제2호)
신주인수권이 표시된 것, 전환사채권, 신주인수권부사채권 또는 교환사채권의 권리행사에 따른 주식등의 매수등(제3호)
파생결합증권의 권리행사에 따른 주식등의 매수등(제4호)
특수관계인으로부터의 주식등의 매수등(제5호). 이 호의 특수관계인은 특별관계자 전부가 아니다. 특별관계자는 특수관계인과 공동보유자이고(자본시장법 시행령 제141조 제1항), 공동보유자로부터의 매수등은 이 호에 해당하지 않는다
그 밖에 다른 투자자의 이익을 해칠 염려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 주식등의 매수등(제7호)

제7호의 경우는 금융위원회 고시가 정한다. 확보한 원문만으로는 고시가 정한 경우를 확정하지 못했다. 해당 여부는 금융위원회 고시와 금융감독원 안내를 확인한다.

공개매수를 하지 않아도 되는 매수등이라도 주식등의 대량보유 보고 의무가 생기는지는 주식등의 대량보유 보고에서 따로 확인한다.

공개매수공고는 어떻게 하나

공개매수를 하려는 자는 자신과 대상 주식등의 발행인, 공개매수의 목적, 주식등의 종류와 수, 기간·가격 등 조건, 매수자금 명세 등을 공고하여야 한다(자본시장법 제134조 제1항). 공고는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 하여야 한다(자본시장법 시행령 제145조 제1항).

이 공고를 공개매수공고, 공고를 한 날을 공개매수공고일, 공고를 한 자를 공개매수자라 한다(자본시장법 제134조 제1항·제2항 괄호). 고시가 정한 공고 방법의 세부는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했으므로 금융위원회 고시를 확인한다.

공개매수공고에는 다음 사항을 모두 적어야 한다(자본시장법 제134조 제1항 각 호).

공개매수를 하려는 자(제1호)
공개매수할 주식등의 발행인(제2호). 증권예탁증권은 그 기초가 되는 주식등의 발행인, 교환사채권은 교환의 대상이 되는 주식등의 발행인, 파생결합증권은 그 기초자산이 되는 주식등의 발행인을 말한다(자본시장법 시행령 제145조 제2항·제3항).
공개매수의 목적(제3호)
공개매수할 주식등의 종류 및 수(제4호)
공개매수기간·가격·결제일 등 공개매수조건(제5호)
매수자금의 명세, 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항(제6호)

제6호의 대통령령으로 정하는 사항은 다음과 같고, 이것도 모두 공고에 적는다(자본시장법 시행령 제145조 제4항).

공개매수자와 그 특별관계자의 현황(제1호)
공개매수사무취급자에 관한 사항(제2호)
공개매수의 방법(제3호)
공개매수대상회사의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와, 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용(제4호)
공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사에 관한 장래 계획(제5호)
공개매수공고 전에 해당 주식등의 매수등의 계약을 체결하고 있는 경우에는 그 계약사실 및 내용(제6호)
공개매수신고서와 공개매수설명서의 열람장소(제7호)

공개매수사무취급자란 공개매수를 하려는 자를 대리하여 매수등을 할 주식등의 보관, 공개매수에 필요한 자금 또는 교환대상 증권의 지급, 그 밖의 공개매수 관련 사무를 취급하는 자를 말한다(자본시장법 제133조 제2항). 공개매수대상회사란 공개매수할 주식등의 발행인을 말한다(자본시장법 시행령 제145조 제4항 제4호 괄호).

뒤 절차에서 쓸 다음 두 조건은 공개매수공고에 게재하고 공개매수신고서에 기재한 경우를 요건으로 하므로, 공고를 내기 전에 넣을지 정한다.

응모한 주식등의 총수가 공개매수 예정주식등의 수에 미달하면 응모 주식등의 전부를 매수하지 아니한다는 조건, 또는 초과하면 예정주식등의 수의 범위에서 비례배분하여 매수하고 그 초과 부분의 전부 또는 일부를 매수하지 아니한다는 조건(자본시장법 제141조 제1항 단서 제1호·제2호, 「응모한 주식은 어떻게 매수하나」)
공개매수대상회사에 합병·해산 등 일정한 사유가 발생하면 철회할 수 있다는 조건(자본시장법 시행령 제150조 제2호, 「공개매수를 철회할 수 있나」)

공개매수신고서는 언제 어디에 내나

공개매수공고를 한 공개매수자는 공개매수신고서를 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다(자본시장법 제134조 제2항 본문). 다만 공개매수공고일이 공휴일(「노동절 제정에 관한 법률」에 따른 노동절 및 토요일을 포함한다), 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 날에 해당되는 경우에는 그 다음 날에 제출할 수 있다(같은 항 단서).

공고와 신고서에 적는 공개매수기간은 20일 이상 60일 이내여야 한다(자본시장법 제134조 제3항, 자본시장법 시행령 제146조 제3항).

공개매수자가 하는 일은 다음 순서로 이어진다.

공고. 공개매수를 하려는 자가 공개매수공고를 한다(자본시장법 제134조 제1항, 「공개매수공고는 어떻게 하나」).
신고서와 설명서 제출. 공개매수공고일에 공개매수신고서와 공개매수설명서를 금융위원회와 거래소에 제출한다(자본시장법 제134조 제2항, 제137조 제1항).
사본 송부. 신고서를 제출한 뒤 지체 없이 그 사본을 공개매수할 주식등의 발행인에게 송부한다(자본시장법 제135조).
설명서 교부. 공개매수할 주식등을 매도하려는 자에게 공개매수설명서를 미리 교부한다(자본시장법 제137조 제3항).
매수. 공개매수기간이 종료하는 날의 다음 날 이후 지체 없이 신고서에 기재한 매수조건과 방법에 따라 매수한다(자본시장법 제141조 제1항).
결과보고서 제출. 공개매수결과보고서를 금융위원회와 거래소에 제출한다(자본시장법 제143조).

공개매수의 실시나 중지에 관한 정보를 공개 전에 이용하거나 남에게 이용하게 하는 행위의 제한과 그 대상이 되는 사람·정보의 범위는 미공개중요정보 이용행위의 「공개매수·대량취득 또는 처분 정보」에서 다룬다.

공개매수신고서에 무엇을 적고 붙이나

공개매수자는 신고서에 공개매수자와 특별관계자, 발행인, 목적, 주식등의 종류와 수, 조건, 공고일 이후 공개매수에 의하지 않는 매수등 계약, 매수자금 명세 등을 적어야 한다(자본시장법 제134조 제2항). 신고서에는 자금 확보 증명 등 법정 서류를 붙여야 한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항).

신고서의 서식과 작성방법 등은 금융위원회가 정하여 고시한다(자본시장법 시행령 제146조 제5항). 서식은 금융위원회 고시와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다. 아래에서는 기재사항과 첨부서류로 나누어 설명한다.

기재사항

공개매수신고서에는 다음 사항을 모두 기재하여야 한다(자본시장법 제134조 제2항 각 호).

공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항(제1호)
공개매수할 주식등의 발행인(제2호)
공개매수의 목적(제3호)
공개매수할 주식등의 종류 및 수(제4호)
공개매수기간·가격·결제일 등 공개매수조건(제5호)
공개매수공고일 이후에 공개매수에 의하지 아니하고 주식등의 매수등을 하는 계약이 있는 경우에는 그 계약의 내용(제6호)
매수자금의 명세, 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항(제7호)

제7호의 대통령령으로 정하는 사항은 다음과 같고, 이것도 모두 적는다(자본시장법 시행령 제146조 제2항).

공개매수사무취급자에 관한 사항(제1호)
공개매수대상회사의 현황(제2호)
공개매수의 방법(제3호)
공개매수에 필요한 자금이나 교환대상 증권의 조성내역. 차입인 경우에는 차입처를 포함한다(제4호).
공개매수자와 그 특별관계자의 최근 1년간 공개매수대상회사의 주식등의 보유상황과 거래상황(자본시장법 시행령 제146조 제2항 제5호)
공개매수대상회사의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와, 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용(제6호)
공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사에 관한 장래계획(제7호)
공개매수의 중개인이나 주선인이 있는 경우에는 그에 관한 사항(제8호)
공개매수신고서와 공개매수설명서의 열람장소(제9호)

공개매수신고서에는 공개매수공고에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 빠뜨려서는 아니 된다(자본시장법 시행령 제146조 제1항).

공개매수자는 공개매수신고서에 그 주식등의 발행인의 예측정보를 기재 또는 표시할 수 있다(자본시장법 제134조 제4항). 이 경우 예측정보의 기재 또는 표시는 같은 법 제125조 제2항 제1호·제2호·제4호의 방법에 따라야 한다(같은 항 후문). 제1호는 그 기재 또는 표시가 예측정보라는 사실이 밝혀져 있을 것, 제2호는 예측 또는 전망과 관련된 가정이나 판단의 근거가 밝혀져 있을 것, 제4호는 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의문구가 밝혀져 있을 것이다(자본시장법 제125조 제2항).

첨부서류

공개매수신고서에는 다음 서류를 첨부하여야 한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항). 준비할 것, 해당할 때만 붙이는 것, 내지 않아도 되는 것으로 나누면 다음과 같다.

준비할 것

공개매수 관련 사무에 관한 계약서 사본(제3호)
공개매수에 필요한 금액 이상의 금융기관 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류(제4호)
공개매수공고 내용(제8호)
그 밖에 공개매수신고서의 기재사항을 확인하는 데에 필요한 서류로서 금융위원회가 정하여 고시하는 서류(제10호)

해당할 때만 붙이는 것

공개매수자가 외국인인 경우에는 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본에 준하는 서류(제1호)
공개매수자가 법인, 그 밖의 단체인 경우에는 정관. 법인 등기사항증명서에 준하는 서류는 법인 등기사항증명서로 확인할 수 없는 경우로 한정한다(제2호).
다른 증권과의 교환에 의한 공개매수인 경우에는 공개매수자가 교환의 대가로 인도할 증권의 확보를 증명하는 서류. 다만 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제18조제2항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니할 목적으로 현물출자를 받기 위하여 공개매수를 하려는 경우에는 신주의 발행을 증명하는 서류다(제5호).
다른 증권과의 교환에 의한 공개매수에 관하여 자본시장법 제119조 제1항 또는 제2항에 따른 신고를 하여야 하는 경우에는 그 신고서에 기재할 사항의 내용과 같은 내용을 기재한 서류(제6호). 그 신고 절차는 사채 공모와 증권신고서에서 설명한다.
주식등의 매수등에 행정관청의 허가·인가 또는 승인이 필요한 경우에는 그 허가·인가 또는 승인이 있었음을 증명하는 서류(제7호)
공개매수공고 전에 해당 주식등의 매수등의 계약을 체결하고 있는 경우에는 그 계약서의 사본(제9호)

내지 않아도 되는 것

공개매수자가 개인이면 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본, 법인이면 법인 등기사항증명서. 금융위원회가 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 확인하여야 한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항 후문).

개인 공개매수자가 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본의 확인에 동의하지 아니하는 경우에는 금융위원회는 그 초본을 첨부하도록 하여야 한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항 후문).

대상회사에는 무엇을 보내나

공개매수자는 공개매수신고서를 제출하면 지체 없이 그 사본을 대상 주식등의 발행인에게 송부하여야 하고(자본시장법 제135조), 정정신고서·철회신고서를 낸 경우에도 같다(제136조 제6항, 제139조 제3항). 정정신고서란 공개매수신고서의 기재내용을 정정한 신고서다(제136조 제1항 괄호).

사본을 송부하지 아니하거나, 사본에 신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 내용을 누락하여 송부하면 1억원 이하의 과태료 대상이다(자본시장법 제449조 제1항 제37호·제38호). 금융위원회의 조치 사유도 된다(「금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나」).

공개매수설명서는 어떻게 하나

공개매수자는 공개매수설명서를 작성해 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하고, 총리령으로 정하는 장소에 비치해 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다(자본시장법 제137조 제1항). 이 조의 의무를 지는 공개매수자에는 공개매수사무취급자가 포함된다(같은 항 괄호). 공개매수공고일이 공휴일 등이면 신고서처럼 그 다음 날에 제출할 수 있다(같은 항 후문이 준용하는 제134조 제2항 단서). 총리령으로 정하는 장소는 공개매수사무취급자의 본점과 지점, 그 밖의 영업소, 금융위원회, 거래소다(자본시장법 시행규칙 제16조).

공개매수설명서에는 공개매수신고서의 기재사항인 자본시장법 제134조 제2항 각 호의 사항을 기재하여야 한다(자본시장법 시행령 제148조 본문, 「공개매수신고서에 무엇을 적고 붙이나」). 다만 공개매수자가 주권상장법인인 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 사항의 기재를 생략할 수 있다(같은 조 단서).

공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다(자본시장법 제137조 제2항).

공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하려는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다(자본시장법 제137조 제3항 전문). 설명서를 전자문서로 보낼 때에는 다음 요건을 모두 충족하는 때에 교부한 것으로 본다(같은 항 후문).

전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것(제1호)
전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것(제2호)
전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것(제3호)
전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것(제4호)

설명서를 제출하지 않거나 미리 교부하지 않고 매수한 경우의 벌칙은 「금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나」에서 설명한다.

조건을 바꾸거나 신고서를 고쳐야 하면 어떻게 하나

공개매수자는 공개매수조건 등 기재사항을 정정하려는 경우 등에는 공개매수기간이 끝나는 날까지 금융위원회와 거래소에 정정신고서를 제출하여야 한다(자본시장법 제136조 제3항). 금융위원회도 신고서에 형식 불비나 중요사항의 거짓 기재 등이 있으면 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서 제출을 요구할 수 있다(같은 조 제1항).

아래에서는 스스로 내는 정정신고서, 금융위원회가 요구하는 정정신고서, 정정신고서를 낸 뒤의 기간과 공고로 나누어 설명한다. 정정신고서의 사본 송부는 「대상회사에는 무엇을 보내나」에서 설명한다.

스스로 내는 정정신고서

공개매수자는 다음 어느 하나에 해당하면 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출하여야 한다(자본시장법 제136조 제3항 본문).

공개매수조건, 그 밖에 공개매수신고서의 기재사항을 정정하고자 하는 경우
투자자 보호를 위하여 그 공개매수신고서에 기재된 내용을 정정할 필요가 있는 경우로서 총리령으로 정하는 경우. 다음 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행규칙 제15조).
공개매수신고서의 기재나 표시내용이 불분명하여 그 공개매수신고서를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있는 내용이 있는 경우(제1호)
공개매수자에게 불리한 정보를 생략하거나 유리한 정보만을 강조하는 등 과장되게 표현된 경우(제2호)

다만 다음 공개매수조건 등은 변경할 수 없다(자본시장법 제136조 제3항 단서).

매수가격의 인하
매수예정 주식등의 수의 감소
매수대금 지급기간의 연장. 같은 조 제4항 제1호의 경우는 제외한다.
그 밖에 대통령령으로 정하는 공개매수조건 등. 다음 어느 하나에 해당하는 것이다(자본시장법 시행령 제147조).
공개매수기간의 단축(제1호)
응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경. 다만 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외한다(제2호).
공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경. 다만 다음 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다(제3호).
- 자본시장법 제136조 제1항에 따른 정정신고서 제출일 전 3일의 기간 중 해당 주식등의 증권시장에서 성립한 가격(최종가격을 기준으로 한다)의 산술평균가격이 공개매수가격의 100분의 90 이상인 경우 또는 대항공개매수가 있는 경우의 매수가격 인상(자본시장법 시행령 제147조 제3호 가목)
- 공개매수공고 후 해당 주식등의 총수에 변경이 있는 경우 또는 대항공개매수가 있는 경우의 매수예정 주식등의 수의 증가(나목)
- 대항공개매수가 있는 경우의 공개매수기간의 연장. 그 대항공개매수기간의 종료일까지로 한정한다(다목).

금융위원회가 요구하는 정정신고서

금융위원회는 다음 어느 하나에 해당하면 공개매수기간이 종료하는 날까지 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 요구할 수 있다(자본시장법 제136조 제1항).

공개매수신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우
공개매수신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우

이 요구가 있으면 그 공개매수신고서는 요구를 한 날부터 제출되지 아니한 것으로 본다(자본시장법 제136조 제2항). 「제출되지 아니한 것으로 본다」는 실제로 낸 사정과 관계없이 법이 내지 않은 것으로 처리한다는 뜻이다.

정정신고서를 낸 뒤의 기간과 공고

공개매수자가 스스로 또는 요구를 받아 정정신고서를 제출하면 공개매수기간의 종료일은 다음과 같다(자본시장법 제136조 제4항).

정정신고서를 제출한 날이 공고한 공개매수기간 종료일 전 10일 이내에 해당하면, 그 정정신고서를 제출한 날부터 10일이 경과한 날(자본시장법 제136조 제4항 제1호)
정정신고서를 제출한 날이 공고한 공개매수기간 종료일 전 10일 이내에 해당하지 아니하면, 그 공개매수기간이 종료하는 날(자본시장법 제136조 제4항 제2호)

공개매수자는 정정신고서를 제출하면 지체 없이 그 사실과 정정한 내용(공개매수공고에 포함된 사항에 한한다)을 공고하여야 한다(자본시장법 제136조 제5항). 공고의 방법은 공개매수공고와 같다(같은 항 후문). 정정신고서를 내지 않거나 정정공고를 하지 않은 경우의 벌칙은 「금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나」에서 설명한다.

공개매수를 철회할 수 있나

공개매수자는 공개매수공고일 이후에는 공개매수를 철회할 수 없다(자본시장법 제139조 제1항 본문). 다만 대항공개매수가 있는 경우, 공개매수자가 사망·해산·파산한 경우, 그 밖에 투자자 보호를 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 공개매수기간의 말일까지 철회할 수 있다(같은 항 단서). 대항공개매수란 공개매수기간 중 그 공개매수에 대항하는 공개매수를 말한다(같은 항 괄호).

대통령령으로 정하는 경우는 다음 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행령 제150조).

공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우(제1호)
공개매수대상회사에 아래 사유가 발생한 경우에 공개매수를 철회할 수 있다는 조건을 공개매수공고 시 게재하고 공개매수신고서에 기재한 경우로서, 그 기재한 사유가 발생한 경우(제2호)
합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환(가목)
시행령 제171조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(나목). 최근 사업연도말 현재를 기준으로, 양수·양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 자산총액의 100분의 10 이상인 때다. 최근 사업연도말 현재를 기준으로, 그 영업부문의 매출액이 매출액의 100분의 10 이상인 때도 나목에 해당한다. 최근 사업연도말 현재를 기준으로, 영업의 양수로 인수할 부채액이 부채총액의 100분의 10 이상인 때도 나목에 해당한다. 최근 사업연도말 현재를 기준으로, 양수·양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 자산총액의 100분의 10 이상인 때도 나목에 해당한다. 한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인은 연결재무제표의 자산총액·매출액·부채총액을 기준으로 한다. 일상적인 영업활동으로서 상품·제품·원재료를 매매하는 행위 등 금융위원회가 정하여 고시하는 자산의 양수·양도는 자산액 기준에서 제외한다(자본시장법 시행령 제171조 제2항)
해산(다목)
파산(라목)
발행한 어음이나 수표의 부도(마목)
은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지(바목)
주식등의 상장폐지(사목)
천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우(아목)

철회하려는 공개매수자는 다음 순서로 한다.

철회신고서 제출과 공고. 철회신고서를 금융위원회와 거래소에 제출하고, 그 내용을 공고하여야 한다. 공고의 방법은 공개매수공고와 같다(자본시장법 제139조 제2항).
사본 송부. 철회신고서를 제출한 뒤 지체 없이 그 사본을 공개매수를 철회할 주식등의 발행인에게 송부하여야 한다(자본시장법 제139조 제3항).

제139조 제1항 또는 제2항을 위반하여 철회하면 금융위원회의 조치 사유가 된다(자본시장법 제146조 제2항 제7호).

응모한 주주는 응모를 취소할 수 있나

응모주주는 공개매수기간 중에는 언제든지 응모를 취소할 수 있고, 공개매수자는 취소에 따른 손해배상이나 위약금을 청구할 수 없다(자본시장법 제139조 제4항). 응모란 공개매수대상 주식등의 매수의 청약에 대한 승낙 또는 매도의 청약을 말하고, 응모를 한 자를 응모주주라 한다(같은 항 괄호).

공개매수 기간에 따로 주식을 사도 되나

공개매수자와 그 특별관계자·공개매수사무취급자는 공개매수공고일부터 매수기간이 끝나는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 않고는 매수등을 하지 못한다(자본시장법 제140조 본문). 다만 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 공개매수에 의하지 아니하고 매수등을 할 수 있다(같은 조 단서).

대통령령으로 정하는 경우는 다음 어느 하나에 해당하는 경우다(자본시장법 시행령 제151조).

해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 자본시장법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우(제1호)
공개매수사무취급자가 공개매수자와 그 특별관계자 외의 자로부터 해당 주식등의 매수등의 위탁을 받는 경우(제2호)

제1호의 요건 가운데 공고와 신고서에 계약사실과 내용이 기재되어 있을 것은 다음 기재 의무와 이어진다. 공개매수와 별도로 맺은 매수등 계약은 다음처럼 공고와 신고서에 드러내야 한다.

공개매수공고 전에 해당 주식등의 매수등의 계약을 체결하고 있으면 그 계약사실과 내용을 공고에 적는다(자본시장법 시행령 제145조 제4항 제6호).
그 경우 계약서의 사본을 신고서에 첨부한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항 제9호).
공개매수공고일 이후에 공개매수에 의하지 아니하고 주식등의 매수등을 하는 계약이 있으면 그 계약의 내용을 신고서에 적는다(자본시장법 제134조 제2항 제6호).

제140조를 위반한 매수등의 벌칙과 조치는 「금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나」에서 설명한다.

응모한 주식은 어떻게 매수하나

공개매수자는 신고서에 적은 매수조건과 방법에 따라 응모한 주식등의 전부를 공개매수기간이 끝나는 날의 다음 날 이후 지체 없이 매수하여야 한다(자본시장법 제141조 제1항 본문). 이때 매수가격은 균일하여야 한다(같은 조 제2항).

다만 다음 어느 하나에 해당하는 조건을 공개매수공고에 게재하고 공개매수신고서에 기재한 경우에는 그 조건에 따라 응모한 주식등의 전부 또는 일부를 매수하지 아니할 수 있다(자본시장법 제141조 제1항 단서).

응모한 주식등의 총수가 공개매수 예정주식등의 수에 미달할 경우 응모 주식등의 전부를 매수하지 아니한다는 조건(제1호)
응모한 주식등의 총수가 공개매수 예정주식등의 수를 초과할 경우에는 공개매수 예정주식등의 수의 범위에서 비례배분하여 매수하고, 그 초과 부분의 전부 또는 일부를 매수하지 아니한다는 조건(제2호)

제141조를 위반하여 공개매수를 하면 금융위원회의 조치 사유가 된다(자본시장법 제146조 제2항 제9호).

공개매수가 끝나면 무엇을 내나

공개매수자는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 공개매수결과보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다(자본시장법 제143조). 공개매수결과보고서란 공개매수의 결과를 기재한 보고서다(같은 조 괄호).

제출 기한과 서식은 고시가 정한다. 확보한 원문만으로는 제출 기한을 확정하지 못했다. 금융위원회 고시(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」)와 금융감독원 전자공시 안내를 확인한다.

이 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 작성하여 제출하면 3천만원 이하의 과태료 대상이다(자본시장법 제449조 제3항 제7호).

대량보유 보고 의무는 주식등의 대량보유 보고에서 따로 확인한다.

공개매수를 하지 않거나 공고·신고 없이 사면 어떻게 되나

공개매수 의무나 공고·신고서 제출을 위반해 주식등의 매수등을 한 자는 그 날부터 그 주식의 의결권을 행사할 수 없고, 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정해 그 주식등의 처분을 명할 수 있다(자본시장법 제145조). 의결권을 행사할 수 없는 주식과 처분명령의 대상에는 그 주식등과 관련한 권리 행사 등으로 취득한 주식이 포함된다(같은 조 괄호).

제145조를 위반하여 의결권을 행사하거나 처분명령을 위반하면 금융위원회의 조치 사유가 된다(같은 법 제146조 제2항 제10호).

공개매수에 의하지 아니한 매수등, 공고·신고서 제출 의무 위반, 처분명령 위반에 따르는 벌칙은 「금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나」의 「벌칙과 과태료」에서 설명한다.

금융위원회는 어떤 조사·조치를 하고 어떤 벌칙·과태료가 있나

금융위원회는 자본시장법 제146조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하면 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있다. 공고·신고서·결과보고서를 내지 않거나 중요사항에 거짓 기재 등이 있는 경우가 각 호에 들어 있다(같은 항 각 호). 필요한 때에는 그 공개매수를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다(같은 항).

금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우 보고·자료제출을 명하거나 금융감독원장에게 조사하게 할 수도 있다(같은 조 제1항). 아래에서는 조사, 조치, 벌칙과 과태료로 나누어 설명한다.

조사

금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우에는 공개매수자, 공개매수자의 특별관계자, 공개매수사무취급자, 그 밖의 관계인에게 참고가 될 보고 또는 자료의 제출을 명할 수 있다(자본시장법 제146조 제1항). 금융감독원장에게 그 장부·서류, 그 밖의 물건을 조사하게 할 수도 있다(같은 항). 이 경우 같은 법 제131조 제2항을 준용한다(같은 항 후문).

조사를 거부·방해·기피하면 1억원 이하, 보고 또는 자료의 제출명령에 불응하면 3천만원 이하의 과태료 대상이다(자본시장법 제449조 제1항 제20호·제3항 제8호). 각 호의 문언은 「벌칙과 과태료」에서 설명한다.

조치

금융위원회는 다음 어느 하나에 해당하는 경우 공개매수자, 공개매수자의 특별관계자 또는 공개매수사무취급자에 대하여 조치를 할 수 있다(자본시장법 제146조 제2항).

공개매수공고 또는 정정공고(제136조 제5항의 공고)를 하지 아니한 경우(제1호)
공개매수신고서, 정정신고서 또는 공개매수결과보고서를 제출하지 아니한 경우(제2호)
공개매수공고, 공개매수신고서, 정정신고서, 정정공고 또는 공개매수결과보고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우(제3호)
공개매수신고서, 정정신고서 또는 철회신고서의 사본을 발행인에게 송부하지 아니한 경우(제4호)
신고서 사본에 신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 내용을 누락하여 송부한 경우(제5호)
공개매수설명서에 관하여 제137조를 위반한 경우(제6호)
제139조 제1항 또는 제2항을 위반하여 공개매수를 철회한 경우(제7호)
제140조를 위반하여 공개매수에 의하지 아니하고 매수등을 한 경우(제8호)
제141조를 위반하여 공개매수를 한 경우(제9호)
제145조를 위반하여 의결권을 행사하거나, 같은 조에 따른 처분명령을 위반한 경우(제10호)

제146조 제2항의 대통령령으로 정하는 조치는 다음 어느 하나에 해당하는 조치다(자본시장법 시행령 제152조).

1년의 범위에서 공개매수의 제한(공개매수자와 공개매수자의 특별관계자만 해당한다)(자본시장법 시행령 제152조 제1호)
1년의 범위에서 공개매수사무 취급업무의 제한(공개매수사무취급자만 해당한다)(자본시장법 시행령 제152조 제2호)
임원에 대한 해임권고(제3호)
법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보(제4호)
다른 법률을 위반한 경우에는 관련기관이나 수사기관에의 통보(제5호)
경고 또는 주의(제6호)

조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다(자본시장법 제146조 제2항 후문). 금융위원회의 처분을 위반한 자는 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다(같은 법 제446조 제24호).

제146조에 따른 조치를 어떤 절차로 다투는지는 확보한 원문만으로는 확정하지 못했다. 조치를 받으면 통지서에 적힌 불복 방법과 기간을 먼저 확인한다.

벌칙과 과태료

5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처하는 행위 가운데 공개매수와 관계된 것은 다음과 같다(자본시장법 제444조).

다음 공고 또는 서류 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자(제15호)
제134조에 따른 공개매수공고 또는 공개매수신고서(가목)
제136조에 따른 정정신고서 또는 공고(나목)
제137조 제1항에 따른 공개매수설명서(다목)
제134조 제1항 또는 제136조 제5항을 위반하여 공고를 하지 아니한 자(제16호)
제134조 제2항을 위반하여 공개매수신고서를 제출하지 아니한 자(제17호)

3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처하는 행위 가운데 공개매수와 관계된 것은 제133조 제3항 또는 제140조를 위반하여 공개매수에 의하지 아니하고 주식등의 매수등을 한 자다(자본시장법 제445조 제19호).

1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처하는 행위 가운데 공개매수와 관계된 것은 다음과 같다(자본시장법 제446조).

제137조 제1항을 위반하여 공개매수설명서를 제출하지 아니한 자(제21호)
제146조 제2항에 따른 금융위원회의 처분을 위반한 자(제24호)
제137조 제3항을 위반하여 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하고 주식등을 매수한 자(제25호)
제145조에 따른 처분명령을 위반한 자(제26호)

과태료 가운데 공개매수와 관계된 것은 다음과 같다(자본시장법 제449조).

제146조 제1항에 따른 검사·조사 또는 확인을 거부·방해 또는 기피한 자: 1억원 이하(자본시장법 제449조 제1항 제20호)
제135조, 제136조 제6항 또는 제139조 제3항을 위반하여 신고서의 사본을 송부하지 아니한 자: 1억원 이하(자본시장법 제449조 제1항 제37호)
그 신고서 사본에 신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 내용을 누락하여 송부한 자: 1억원 이하(자본시장법 제449조 제1항 제38호)
제143조를 위반하여 공개매수결과보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 작성하여 제출한 자: 3천만원 이하(자본시장법 제449조 제3항 제7호)
제146조 제1항에 따른 보고 또는 자료의 제출명령에 불응한 자: 3천만원 이하(자본시장법 제449조 제3항 제8호)

이 과태료는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 금융위원회가 부과·징수한다(자본시장법 제449조 제4항). 불복 방법은 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

과태료에 불복하려면 어떻게 하나

과태료 부과에 불복하는 당사자는 과태료 부과 통지를 받은 날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항, 자본시장법 제449조 제4항). 이의제기가 있으면 금융위원회의 과태료 부과처분은 그 효력을 상실한다(질서위반행위규제법 제20조 제2항).

당사자는 금융위원회로부터 같은 법 제21조 제3항에 따른 통지를 받기 전까지는 서면으로 이의제기를 철회할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제3항). 이의제기 뒤 금융위원회가 법원에 통보하는 절차와 그 뒤의 과태료 재판은 사채 공모와 증권신고서의 「과태료에 불복하려면 어떻게 하나」에서 설명한다.

실무 체크포인트

매수 계획 단계에서 공개매수 대상인지 계산한다. 매수등을 하려는 날부터 과거 6개월간 증권시장 밖 매수 상대방의 수를 이번 상대방과 합해 10인 이상인지, 매수 뒤 본인과 특별관계자의 보유가 총수의 100분의 5 이상인지 또는 이미 100분의 5 이상인지 본다(자본시장법 제133조 제3항, 시행령 제140조).
예외에 드는지 시행령 목록과 대조한다. 소각 목적, 주식매수청구에 응한 매수, 특수관계인으로부터의 매수등 등 각 호의 어느 하나에 해당하면 공개매수 외의 방법으로 할 수 있다(자본시장법 시행령 제143조). 제7호의 고시 사유는 금융위원회 고시로 확인한다.
공고 전에 매수하지 않을 조건과 철회 조건을 정한다. 예정 수에 미달하면 전부를 매수하지 아니한다는 조건, 초과하면 비례배분하여 매수하고 초과 부분의 전부 또는 일부를 매수하지 아니한다는 조건은 공고에 게재하고 신고서에 기재한 경우에 그 조건에 따라 매수하지 아니할 수 있다(자본시장법 제141조 제1항 단서). 대상회사에 합병·해산 등 사유가 생기면 철회할 수 있다는 조건을 공고 시 게재하고 신고서에 기재한 경우로서 그 사유가 발생하면 철회할 수 있다(시행령 제150조 제2호).
공개매수기간을 20일 이상 60일 이내로 정한다(자본시장법 시행령 제146조 제3항).
자금 확보 증명 서류를 공고 전에 준비한다. 공개매수에 필요한 금액 이상의 금융기관 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류를 신고서에 첨부하여야 한다(자본시장법 시행령 제146조 제4항 제4호).
공고일에 신고서와 설명서를 함께 낸다. 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하고, 공고일이 공휴일(노동절·토요일 포함) 등이면 그 다음 날에 제출할 수 있다(자본시장법 제134조 제2항, 제137조 제1항). 신고서를 제출하면 지체 없이 사본을 발행인에게 송부한다(자본시장법 제135조).
설명서를 미리 교부한 뒤 매수한다. 매도하려는 자에게 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다(자본시장법 제137조 제3항).
공개매수 기간에는 공개매수 밖에서 사지 않는다. 공개매수자와 특별관계자·공개매수사무취급자는 공고일부터 기간 종료일까지 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못한다. 다만 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 공개매수에 의하지 아니하고 매수등을 할 수 있다(자본시장법 제140조).
정정신고서를 낼 날짜를 기간 종료일과 맞춰 본다. 공고한 종료일 전 10일 이내에 정정신고서를 제출하면 종료일은 제출한 날부터 10일이 경과한 날이 된다(자본시장법 제136조 제4항 제1호). 매수가격의 인하, 매수예정 주식등의 수의 감소 등은 변경할 수 없다(같은 조 제3항 단서).
공개매수 정보의 이용 제한을 확인한다. 공개매수 정보를 공개 전에 이용하는 행위의 제한과 그 대상이 되는 사람·정보의 범위는 미공개중요정보 이용행위에서 다룬다.
끝나면 결과보고서를 내고 대량보유 보고를 확인한다. 결과보고서를 제출하지 않으면 3천만원 이하의 과태료 대상이다(자본시장법 제449조 제3항 제7호). 대량보유 보고 의무는 주식등의 대량보유 보고에서 확인한다.
과태료 부과 통지를 받으면 받은 날을 기록한다. 그날부터 60일 이내에 금융위원회에 서면으로 이의제기를 할 수 있다(질서위반행위규제법 제20조 제1항).