해산명령으로 해산한 회사는 회사를 계속할 수 없다. 회사계속은 해산한 회사가 청산 전 상태로 돌아가 영업을 이어가도록 하는 제도다. 그러나 회사가 법원의 해산명령으로 해산되어 해산등기를 마친 경우에는, 청산종결 전이라도 회사계속등기를 할 수 없다. 해산명령은 회사 존속이 공익에 반할 때 법원이 내리는…
회사가 상법 부칙 규정에 따라 해산간주된 경우, 정관에 다른 정함이 없거나 주주총회에서 따로 청산인을 선임하지 않은 한 이사가 청산인이 된다. 그 대표청산인이 상법 및 비송사건절차법에 따라 해산등기를 하며, 해산을 위해 별도로 주주총회 결의를 거칠 필요가 없다. 해산간주의 효과는 법률 규정에…
본점이 미수복지역이라 등기를 할 수 없어도 청산은 가능하다. 본점이 평양 소재여서 법인등기부등본 발급과 청산인 변경등기가 불가능한 휴면법인에 관한 질의다. 해산등기·청산인선임등기는 모두 대항요건에 불과하므로, 이를 할 수 없더라도 회사 청산이 불가능한 것은 아니다. 청산은 기관 보충을 거쳐 진행한다. 대표이사·이사가 결원이면 상법…
청산종결이 간주되면 더는 회사계속등기를 할 수 없다. 회사계속의 법적 기간이 지났기 때문이다. 해산한 것으로 간주된 휴면회사는 해산간주 후 3년 이내에 주주총회 특별결의로 회사를 계속할 수 있다(상법 제520조의2 제3항). 그러나 그 3년 동안 회사계속결의를 하지 않으면 같은 조에 따라 청산이 종결된…
휴면회사 직권해산 후에는 회사계속등기가 불가능하다 (상법 제520조의2). 그러나 잔여재산이 남아 있으면 청산을 마무리할 길이 열려 있다. 잔여재산이 있으면 등기용지를 부활시켜 청산을 진행한다. 등기용지 폐쇄일로부터 20년이 지나지 않았다면, 청산사무가 종결되지 않았음을 증명해 청산종결등기의 말소등기를 신청한다. 이로써 폐쇄된 등기용지를 부활시키고 청산종결등기를 말소한…
청산종결등기 후 잔여재산이 있어 청산을 재개하면, 청산종결등기 말소로 폐쇄된 등기용지를 부활시키고 새 청산인 변경등기를 한다. 청산법인이 청산종결등기를 마쳤으나 그 후 잔여재산이 발견되어 이를 환가·처분하고자 청산을 재개하기로 결정하고, 종전 청산인을 해임하고 새 청산인을 선임한 경우의 등기방식이다. 먼저 청산종결등기가 착오에 의한 것임을…
상호신용금고의 해산·청산도 일반 회사의 해산·청산절차를 거쳐야 한다. 상호신용금고가 회사 형태를 취하기 때문이다. 상호신용금고는 합명회사·합자회사 또는 주식회사로 설립되므로, 해산·청산절차도 상호신용금고법이 특별히 정한 내용을 제외하면 그 회사 형태에 따라 상법과 비송사건절차법이 정한 절차에 따른다. 따라서 일반 회사의 해산·청산절차를 밟지 않고 더 간편한…
새마을금고 임원의 결격사유 발생은 당연 퇴임을 일으킨다. 결격사유가 발견 또는 발생하면 해당 임원은 사임의 의사표시가 없어도 당연 퇴임한다. 선례가 든 구 제20조에 해당하는 현행 규정은 새마을금고법 제21조이고, 당연 퇴임은 같은 조 제2항이 정한다(다만 제1항 제12호의2는 제외한다). 퇴임 시점은 그 사유가…
공익법인 임원은 주무관청 취임승인을 받아야 등기할 수 있다. 「공익법인의 설립·운영에 관한 법률」에 따라 설립된 공익법인의 임원은 주무관청의 승인을 받아 취임한다(같은 법 제5조 제2항). 따라서 임원변경등기를 신청할 때도 주무관청의 취임승인이 전제되어야 한다. 승인 없이 마쳐진 변경등기는 말소할 수 있다. 취임승인 없이…
주식매수선택권 행사로 신주를 인수한 자는 행사가액 전액을 납입한 때 주주가 된다(상법 제340조의5, 제516조의9 전단). 자본감소 등으로 발행예정주식총수가 줄면 그 변경등기도 신청해야 한다. 주식 소각·병합으로 자본을 감소하는 경우 등에는 감소된 주식수만큼 회사가 발행할 주식의 총수(발행예정주식총수)도 감소하므로, 발행주식총수 변경등기와 발행예정주식총수 변경등기를 모두…
1인주주인 주식회사와 1인사원인 유한회사의 주주와 사원이 같은 사람인 경우, 유한회사가 주식회사에 흡수합병되어 해산하고 주식회사가 존속하는 합병을 할 수 있다. 이때 합병으로 증가할 주식 수를 0주, 증가할 자본금을 0원으로 하는 무증자합병등기가 가능하다. 다만 채권자 보호절차를 거치고 법원의 인가를 받아야 한다(상법 제523조).…
회사분할 등기에서 채권자보호절차 증명서면의 첨부 여부는 신설회사의 책임 형태에 따라 나뉜다. 주식회사가 단순분할(상법 제530조의2)하면 신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 원칙적으로 연대책임을 진다. 이 경우에는 채권자보호절차를 거칠 필요가 없으므로, 채권자보호절차를 거쳤음을 증명하는 서면을 분할등기 신청 시 제출할 필요가 없다. 반면 분할계획서의…