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제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24> 요지 흡수합병에서 존속회사의 이사 및 감사로서 합병 전에…

합명·합자회사끼리 합병하면 각 회사 사원 전원의 동의와 채권자 보호절차를 거쳐, 존속·신설회사의 등기와 소멸회사의 해산등기를 함께 신청한다(상법 제230조, 같은 법 제232조, 같은 법 제233조, 같은 법 제269조, 상업등기법 제63조 제3항). 쉽게 말하면 — 갑 합명회사와 을 합자회사가 합친다면, 갑과 을의 사원…

회사가 등기된 전환사채·신주인수권부사채·이익참가부사채를 전부 상환해 말소등기를 신청할 때에는 상환 사실을 증명하는 정보를 제공한다(상업등기규칙 제144조 제2항). 다만 분리된 신주인수권이 남아 있는 신주인수권부사채는 사채를 다 갚았다는 이유만으로 등기 전체를 말소하지 않는다(상법 제516조의2 제2항 제4호, 같은 법 제516조의8 제1항). 쉽게 말하면 — 사채를…

2007년 1월 10일 제정된 선례로, 전환사채 전부상환 후 사채권자의 확인서를 첨부해 말소등기를 신청할 때 확인서의 서명·날인과 작성자의 사채권자 지위를 증명하는 방법을 다룬다. 사채권자가 특허투자조합인 경우에는 업무집행조합원이 조합 명의로 확인서를 작성할 수 있다고 설명한다. 내용 전환사채를 발행한 회사가 그 사채를 전부…

유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의와 법원의 인가가 필요하다(상법 제287조의43 제2항, 같은 법 제287조의44, 같은 법 제607조 제3항). 등기 단계에서는 유한책임회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기를 동시에 신청한다(상업등기법 제66조). 쉽게 말하면 — 법적으로 같은 회사를 유지하면서 유한책임회사를 주식회사로 바꾸는 것입니다. 해산·설립등기를 함께…

주식회사가 유한책임회사로 조직을 변경할 때에는 주식회사 해산등기와 유한책임회사 설립등기를 동시에 신청한다(상업등기법 제66조). 조직변경은 법적으로 같은 회사를 유지하면서 회사의 종류를 바꾸는 절차다(상업등기선례 제201508-2호). 쉽게 말하면 — 여기서 해산·설립등기를 한다고 해서 기존 회사를 없애고 별개의 회사를 새로 만드는 것은 아닙니다. 같은 회사가…

제287조의19(유한책임회사의 대표)① 업무집행자는 유한책임회사를 대표한다.② 업무집행자가 둘 이상인 경우 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있다.③ 유한책임회사는 정관 또는 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.④ 제3항의 경우에 제3자의 유한책임회사에 대한 의사표시는…

2015년 8월 19일 제정된 선례로, 회사 종류를 바꾸는 조직변경과 같은 종류 안에서의 명칭변경을 구별한다. 법인격의 동일성을 유지하는 조직변경에도 해산·설립등기가 필요하다고 설명하고, 대한주택보증주식회사를 주택보증공사로 바꾸는 사안을 다룬다. 내용 회사의 조직변경이란 회사가 그 법인격의 동일성을 보유하면서 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로…

대법원 2015. 12. 10. 선고 2015다202919 판결 — 경영권 방어 목적의 제3자 신주배정이 주주의 신주인수권을 침해한다는 법리와 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 신주인수권부사채 발행에도 유추적용된다는 점을 판단한 판례다. 의의 회사가 상법 제418조 제2항에서 정한 사유가 없는데도 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서…

제475조(총액인수의 방법) 전조의 규정은 계약에 의하여 사채의 총액을 인수하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 같다. 요지 계약으로 사채의 총액을 인수하는 경우에는 제474조의 사채청약서 규정을 적용하지 않는다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가…

제474조(공모발행, 사채청약서)①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>②사채청약서는 이사가 작성하고 다음의 사항을 적어야 한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29, 2011.4.14> 1. 회사의 상호 2. 자본금과 준비금의 총액 3. 최종의 대차대조표에…

흡수합병으로 존속회사가 자기주식을 취득하는 경우 합병 절차와 그 자기주식의 소각 절차를 동시에 진행했다면 합병의 등기와 자본금 감소로 인한 변경등기를 동시에 신청할 수 있고, 소규모합병도 같다고 회답한 선례다. 2022년 11월 9일 제정되었다. 내용 주식회사의 흡수합병으로 존속회사가 자기주식을 취득하는 경우 자기주식의 취득은…