합병등기문의드립니다.

질문

안녕하세요, 합병등기 견적문의드립니다.
모-자회사간 합병인데 자회사 자본금이 3억 // 모회사 자본금이 5천입니다.
100%완전자회사 이고, 피흡수합병법인이 모회사입니다.
이경우 합병을 진행하면 비용이 얼마나 발생되는지 소요기간은 어느정도인지 문의드립니다.
감사합니다.

답변

모회사가 소멸하고 100% 자회사가 존속하는 역방향 흡수합병도 가능하지만, 두 회사의 현재 자본금만으로 비용을 계산할 수는 없습니다. 합병비율, 존속 자회사가 발행할 신주와 자본금 증가액, 회사 소재지·설립연도 및 합병절차 방식이 확정돼야 세금·보수와 일정을 산정할 수 있습니다.

먼저 합병 구조와 비율을 확정합니다

질문은 자본금 3억 원의 완전자회사가 존속하고 자본금 5천만 원의 모회사가 소멸하는 흡수합병입니다. 모회사 주주에게 존속 자회사 주식을 어떻게 교부할지 합병비율과 신주 수를 정해야 합니다.

100% 자회사라는 사실만으로 무증자합병이 되는 것은 아닙니다. 소멸하는 모회사의 주주구성과 존속회사의 자기주식·신주 교부 구조를 검토해야 합니다.

등기비용은 자본금 증가액이 기준입니다

존속회사 자본금이 늘면 증가액에 등록면허세가 부과되고 지방교육세·등기신청수수료와 법무사 보수가 더해집니다. 자본금 증가가 없으면 정액 등기세 구조가 적용될 수 있습니다.

과밀억제권역 소재, 설립 후 5년 이내 여부와 중과 제외 업종에 따라 등록면허세가 3배가 될 수 있습니다. 두 회사의 본점과 설립일이 필요합니다.

절차에는 한 달 이상의 채권자보호기간이 들어갑니다

합병계약, 이사회·주주총회 승인, 주주 통지·공고, 채권자 이의제출 공고와 개별 최고, 합병보고와 등기를 거칩니다. 채권자 이의제출 기간은 1개월 이상이어야 하므로 등기만 며칠 만에 끝내는 절차가 아닙니다.

간이합병·소규모합병 요건을 쓰더라도 채권자보호절차는 생략되지 않습니다.

존속 변경등기와 소멸 해산등기를 함께 냅니다

합병등기는 존속 자회사의 변경등기와 소멸 모회사의 해산등기를 존속회사 본점 관할 등기소에 동시에 신청합니다. 한쪽 신청에 하자가 있으면 함께 각하될 수 있습니다.

신문공고비, 세무·회계 검토와 부동산 등 자산 명의정리 비용은 등기 견적과 별도입니다.

정리

합병비율과 자본금 증가액, 두 회사의 소재지·설립일을 먼저 확정해야 정확한 비용과 일정을 낼 수 있습니다. 자본금 3억·5천만 원만으로는 견적이 완성되지 않습니다.