질문
회사에서 발행한 전환사채가 만기일 이전에 권종의 매수가 변경되었으며, 관련하여 계약서를 작성하였습니다.
예) 1억원권 5매 → 1억원권 4매, 1천만원권 10매
위 경우에
① 권종 매수 변경 사유에 따른 전환사채 변경등기 신청 여부
② 만약 등기신청을 해야한다면 필요서류로는 “기존의 변경등기 신청 서류 + 권종 변경 내용이 담겨있는 계약서” 외에 추가로 준비해야할 부분이 있는지 여부
답변
1억 원권 5매를 1억 원권 4매와 1천만 원권 10매로 바꾸면 총액은 같아도 ‘각 전환사채의 금액’인 권종이 달라지므로 변경등기 대상입니다. 변경일부터 본점 소재지에서 2주 안에 신청하고, 변경을 결의한 기관의 의사록과 변경 원인을 증명하는 계약서 등을 준비합니다.
권종은 등기사항이고 매수만은 아닙니다
전환사채의 사채 총액과 각 전환사채의 금액은 등기사항입니다. 단순히 같은 권종의 장수 표시만 바뀌고 총액도 그대로라면 등기사항 변경이 아니지만, 1천만 원권이라는 새 금액 단위가 생기면 권종 변경입니다.
변경일부터 2주 안에 신청합니다
권종 변경의 효력이 생긴 날을 기준으로 본점 소재지에서 2주 안에 전환사채 변경등기를 신청합니다. 계약서 작성일과 실제 변경 효력일이 다르면 결의·계약 문언으로 원인일을 확정합니다.
결정 기관과 첨부서류를 먼저 확정합니다
정관, 최초 발행결의와 사채 인수계약에서 권종 변경 권한이 주주총회·이사회 또는 다른 기관 중 어디에 있는지 확인합니다. 그 기관의 의사록, 권종 변경계약서, 위임장과 등록면허세·수수료 자료를 준비합니다.
권종 변경만을 위한 첨부서류를 직접 열거한 규정은 없으므로 실제 신청 전 관할 등기소에 결의서·사채권 회수나 교체 증명 요구 여부를 확인하는 것이 안전합니다.
정리
질문의 변경은 매수만 바뀐 것이 아니라 1천만 원권이 추가된 권종 변경이므로 변경등기를 해야 합니다. 변경 권한이 있는 기관의 의사록과 계약서를 중심으로 서류를 갖추십시오.
