주식회사가 정관의 발행할 주식의 총수를 변경하려면 주주총회 결의 후 언제까지 등기를 신청해야 하나요?

주식회사가 정관에 정한 발행할 주식의 총수(발행예정주식총수)를 바꾸려면 주주총회 특별결의로 정관을 변경한 뒤, 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 신청해야 합니다¹.

정관 변경을 위한 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수를 모두 갖추어야 합니다². 이때 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 않고, 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석 주주의 의결권 수에 산입하지 않습니다³. 소집통지는 주주총회일의 2주 전에(자본금 총액 10억원 미만 회사는 10일 전에) 각 주주에게 서면으로 발송하거나 동의를 받아 전자문서로 발송해야 하며, 정관 변경 의안의 요령을 기재해야 합니다⁴.

반면 주식이 상환·소각되면 실제 발행된 발행주식총수는 변동되지만, 정관상 발행 한도인 발행할 주식의 총수는 당연히 줄지 않으므로 정관을 변경하지 않으면 그 변경등기를 할 수 없습니다⁵. 또한 정관 변경으로 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회 결의 외에 그 종류주주총회의 특별결의도 거쳐야 합니다⁶.

정관 변경이 필요한 사항은 공증 인증 면제 대상인 경미한 사항에서 제외되므로, 등기 신청서에는 공증인의 인증을 받은 주주총회 의사록을 첨부해야 합니다⁷. 만약 신주발행 등기와 한 신청서로 동시에 신청하면 등록면허세는 증자등기 몫만 납부하면 됩니다⁸.

인용 근거

1. 상법 제183조, 상법 제317조 제2항 제1호·제4항, 상법 제433조 제1항, 상법 제434조 ↩︎
2. 상법 제434조 ↩︎
3. 상법 제371조 제1항·제2항 ↩︎
4. 상법 제363조 제1항·제3항, 상법 제433조 제2항 ↩︎
5. 상법 제289조 제1항 제3호, 상법 제317조 제2항 제3호, 상업등기선례 제2-55호 1 ↩︎
6. 상법 제435조 제1항·제2항 ↩︎
7. 공증인법 제66조의2 제1항 ↩︎
8. 등기예규 제1790호 제10조 ↩︎