상업등기선례 제2-55호

주식의 상환·소각·병합으로 주식이 소멸해도 회사가 발행할 주식의 총수(발행예정주식총수)는 당연히 감소하지 않는다는 선례다(제정 2012.07.09). 종전 상업등기선례 제2-41호(임시번호 200611-3)의 “감소한다”는 입장을 변경했다.

내용

1. 주식의 상환에 관한 종류주식을 상환하는 경우, 병합·소각으로 자본금을 감소하는 경우, 이사회 결의로 자기주식을 소각하는 경우에 소각된 주식 수만큼 회사가 발행할 주식의 총수는 당연히 감소하지 않는다. 따라서 정관변경 없이는 발행할 주식의 총수에 관한 변경등기를 할 수 없다.
2. 발행할 주식의 총수 범위 안에서 소각된 주식 수만큼 새로운 종류주식을 다시 발행해 변경등기를 신청하면 등기관은 특별한 사정이 없는 한 수리한다.

적용 범위

주식 소각·병합·상환으로 발행주식총수가 줄어든 경우의 발행예정주식총수(수권주식총수) 처리와 재발행 가부. 발행예정주식총수를 줄이려면 정관변경(주주총회 특별결의)이 필요하다.

관련

• 개념·해설
  발행예정주식총수
• 판례·선례
  상업등기선례 제2-41호 (이 선례로 내용이 변경된 종전 선례)
• 참조조문
  상법 제289조상법 제317조상법 제343조상법 제345조상법 제440조상법 제441조