이사회가 있는 주식회사 이사가 동종영업을 하려면 승인이 필요한가요?

이사가 자기나 제3자의 계산으로 회사와 같은 종류의 영업 거래를 하려면 이사회 승인이 필요합니다¹.

동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되는 경우에도 승인을 받아야 합니다¹. 자기나 제3자의 계산이라는 말은 거래의 이익과 손실이 이사 자신이나 다른 사람에게 돌아간다는 뜻입니다.

승인은 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 결의하며, 정관은 이 비율을 높일 수 있습니다². 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다³. 특별한 이해관계가 있는 이사란 결의할 안건에 개인적 이해가 걸려 그 결의에서 의결권을 행사하지 못하는 이사를 말합니다⁴.

승인 없이 자기 계산으로 거래했다면 회사는 이사회 결의로 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있습니다⁵. 승인 없이 제3자 계산으로 거래했다면 회사는 이사회 결의로 그 이사에게 이득의 양도를 청구할 수 있습니다. 이 권리들은 거래가 있은 날부터 1년이 지나면 소멸합니다⁶.

인용 근거

1. 상법 제397조 제1항 ↩︎
2. 상법 제391조 제1항 ↩︎
3. 상법 제391조 제3항, 상법 제368조 제3항 ↩︎
4. 상법 제391조 제3항 ↩︎
5. 상법 제397조 제2항 ↩︎
6. 상법 제397조 제3항 ↩︎