질문
종류주식의 경정등기 관련 답변 감사드립니다..
종류주식을 가지고 있는 주주들의 전환청구서를 제출한 것은 계약서상 잔존기간중 보통주로 전환할 권리가 있다는 계약의 내용이 있으나, 회사의 요청으로 06/29자로 전환청구서를 제출한 것이며, 종류주식의 발행사는 종이주권 발행업체가 아닌 전자증권 발행업체입니다.
전자증권법 제 38조(전자등록기관을 통한 권리행사) 2항의 경우 “전자등록주식등의 권리자는 전자등록기관을 통하여 권리를 행사한다는 뜻과 권리행사의 내용을 구체적으로 밝혀 전자등록기관에 신청하여야 한다. 이 경우 고객계좌부에 전자등록된 권리자는 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다” 로 되어 있는데
① 전자증권법 38조 2항에 따라 전자등록주식등의 권리자는 발행사가 아닌 본인이 거래하는 증권사(계좌관리기관)를 통하여 한국예탁결제원(전자등록기관)앞 신청을 하게 되어 있으며,
② 이번건의 경우 주주들의 행사가 아닌 발행사의 요청에 의해 단순하게 전환청구서를 06/29로 작성하였으며, 발행사는 명의개서대행기관과 협의 없이 일방적으로 등기진행 및 완료하였습니다.
경정등기의 사유나 방법에 대해서 답변을 주셨는데
전자증권법에 따르면 종류 주식의 주주들은 발행사가 아닌 본인들이 거래하는 증권사를 통하여 한국예탁결제원으로 청구하여야 하며, 회사에서 잔존기간이 남아 있어도 종류주식에 대하여 일괄 보통주로 전환하기로 결의한 이사회의사록등을 근거자료로 하여 전자증권법 착오 적용등 발행일(전환일) 정정등기 신청을 할 수 없을런지 문의 드립니다.
답변
전자등록주식이라는 이유만으로 회사에 제출한 전환청구서의 효력이 부정되지는 않습니다. 주주의 6월 29일자 전환청구가 유효했다면 그날 전환되었고, 회사가 나중에 한 이사회 결의로 전환일을 바꾸거나 경정등기할 수 없습니다.
주주 전환과 회사 전환은 다른 절차입니다
주주가 전환청구서를 회사에 제출하는 것은 주주의 전환권 행사입니다. 회사의 요청으로 서류를 작성했다는 사정만으로 그 법적 성질이 바뀌지는 않습니다.
회사가 정관에 정한 사유로 종류주식을 전환하려면 전환기준일 공고·통지 등 회사 전환의 법정절차를 따라야 합니다.
전자증권법 제38조는 효력일을 바꾸지 않습니다
전자증권법 제38조는 전자등록기관을 통한 권리행사 경로를 택할 때의 신청 방법을 정한 규정입니다. 전환의 효력 발생시점은 주주 청구인지 회사 전환인지에 따라 상법과 전자증권법 제64조에서 판단합니다.
전자등록주식은 소유자증명서나 소유 내용 통지 경로를 확인해야 하지만, 그 절차 문제가 유효한 주주 청구 후의 사후 이사회 결의에 소급효를 주지는 않습니다.
경정과 말소의 요건을 나누어 봅니다
등기 당시의 착오·빠진 부분이면 경정, 등기사항에 무효 원인이 있으면 말소를 검토합니다. 사후 이사회 결의나 주주 전원의 동의는 이 법정 요건을 대신하지 못합니다.
정리
전자등록주식이어도 유효한 주주 전환청구의 효력일은 청구한 날입니다. 후행 이사회 결의로 그 날을 경정할 수는 없습니다.
